Ushio Report 2020 ESG情報 ガバナンス
ウシオ電機は、企業理念に掲げた目指すべき姿を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ることが、すべてのステークホルダーの満足につながると認識しています。
これを実現するために、企業経営の透明性と効率性の確保、また迅速・果敢な意思決定を実現するコーポレートガバナンスの強化に努めていきます。
ウシオ電機は、監査等委員会設置会社の体制を採用しています。
これは、重要な業務執行の一部の決定を業務執行を担う取締役へ委任することによる意思決定の迅速化を推進する一方で、取締役会の半数を社外取締役で構成することにより監督機能を強化するとともに、取締役の職務の執行の適法性および妥当性を監査する権限を有する監査等委員会を設置することにより監査・監督機能の強化を図るためです。
また、取締役の指名および報酬の決定について公平性および妥当性を確保することを目的として、委員長および半数以上の委員を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しています。
取締役会については、「取締役(2020年9月30日現在)」のページに記載の通り、取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名(うち社外取締役4名)と監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)の計11名で構成され、経営の基本方針等の最重要事項に関する意思決定および業務執行の監督を行っています。なお、業務執行は、重要な業務執行の一部の決定を業務執行を担う取締役へ委任することにより、意思決定の迅速化を推進するとともに、執行役員制度により確実かつ迅速な業務の執行体制を構築しています。また、経営協議会、グループ経営協議会を設置し業務執行に関する重要事項の審議・報告を行っています。
監査等委員会については、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、監査等委員会の定める監査等委員会監査等基準に従い取締役の職務執行状況についての監査等を行っています。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)および社員からの情報収集、ならびに内部監査部門および会計監査人との連携を円滑に行い監査等の実効性を高めるため、常勤の監査等委員1名を選定しています。
指名・報酬諮問委員会については、取締役計5名(うち社外取締役4名)で構成され、代表取締役または取締役会の諮問に応じ、取締役の報酬の体系および水準、個々の取締役の業績への貢献度評価ならびに取締役の指名に関する答申を行っています。なお、指名・報酬諮問委員会の構成員は取締役 内藤宏治、原良也(社外取締役)、金丸恭文(社外取締役)、橘・フクシマ・咲江(社外取締役)および杉原麗(社外取締役)の計5名(うち社外取締役4名)であり、取締役 原良也(社外取締役)を委員長としています。
監査等委員会は、常勤の監査等委員1名を含む3名で構成されており、取締役の職務執行状況の監査等を実施する体制整備を行っています。なお、常勤の監査等委員 小林敦之は、ウシオ電機における財務責任者としての経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。監査等委員 須永明美は、公認会計士および税理士として財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
内部監査部門は、業務管理や業務手続の妥当性等の監査を実地での監査を基に行っており、監査等委員会に対して年間の監査計画書を提出して具体的な監査方針を説明するとともに、内部監査結果の報告を適宜行います。
会計監査人は、監査等委員会に対して年間の監査計画書を提出して具体的な監査方針を説明するとともに、四半期・期末決算における四半期レビュー・会計監査の際にはレビュー・監査結果の要旨の報告を行います。
監査等委員会、内部監査部門および会計監査人は、情報交換、意見交換を実施し、相互連携を図っています。
ウシオ電機では、個々の取締役に対して取締役会の構成、運営状況、審議事項等に関するアンケートおよびインタビューを実施し、取締役会の実効性について分析・評価を行っています。
2020年3月期における分析・評価の結果として、取締役会としての実効性は概ね確保されていると判断しています。
一方で、今後も引き続き取り組むべき課題として、取締役のさらなる貢献を受けるべく、取締役会での議論の対象のさらなる拡大、取締役と経営幹部との対話のさらなる充実、現場で抱える課題などの共有の充実が挙げられ、取締役会として確認し共有しています。これらの改善に向け継続的に取り組んでいきます。
ウシオ電機は、東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」の各原則について、すべてを実施しています。
詳しくは、当社ウェブサイト「コーポレートガバナンス報告書」をご覧ください。
ウシオ電機は、全社員が法令、定款および企業理念を遵守した行動をとるための行動指針として「私たちの行動指針10」を定め、その徹底を図るためコンプライアンス委員会を設けています。内部監査部門はコンプライアンス委員会と連携のうえ、状況を監査し、適宜取締役会および監査等委員会に報告します。さらに、取締役の職務執行に係る情報は文書または電磁的媒体に記録・保存、管理し、取締役が常時閲覧でき、適時適応できる体制をととのえています。
また、コンプライアンス意識の醸成を図るため、グループ各社にも行動指針などを共通で準用・活用し内部監査部門がグループ会社の監査を実施しています。
ウシオ電機は、リスク管理規程においてコンプライアンス、環境、品質、財務、法務、災害、情報および輸出管理などのリスクの種類ごとに責任部門を定め、各責任部門において規則やガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成や配布などを行うものとし、新たに生じたリスクについては速やかに対応責任者となる取締役または執行役員を任命することを定めています。また、リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合は、担当取締役または執行役員は速やかに取締役会に報告することとしています。
氏名 | 監査等 委員 |
独立 役員 |
選任の理由 | 2020年3月期の 出席状況 |
|
---|---|---|---|---|---|
取締役会 | 監査等委員会 | ||||
原 良也 | ○ | 原良也氏は、証券会社における経営者としての豊富な経験と資本市場に関する深い知見を有しており、業務執行を行う経営陣とは独立した公正中立な立場から経営全般にわたり監督・助言いただいています。なお、同氏は取引のある証券会社の元代表取締役ではあるものの、同社およびウシオ電機双方の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも1%未満であり、ウシオ電機の意思決定に対して影響を与える取引関係はありません。また、同氏とウシオ電機との間には、同氏が当社株式2,300株を所有していることを除き、その他の利害関係はありません。また、同氏が同社および同社グループの業務執行者を退任し11年以上が経過しています。以上のことから、一般株主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断しています。 | 7/7 | - | |
金丸 恭文 | ○ | 金丸恭文氏は、情報通信およびITコンサルティング会社の創業者・経営者としての豊富な経験と深い知見を有しており、業務執行を行う経営陣とは独立した公正中立な立場から経営全般にわたり監督・助言いただいています。なお、同氏が代表する会社とウシオ電機の間には取引関係はありますが、同社およびウシオ電機双方の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも1%未満であり、ウシオ電機の意思決定に対して影響を与える取引関係はありません。また、同氏とウシオ電機との間には、同氏が当社株式9,800株を所有していることを除き、その他の利害関係はありません。以上のことから、一般株主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断しています。 | 7/7 | - | |
橘・フクシマ・咲江 | ○ | 橘・フクシマ・咲江氏は、グローバルな視野を持つ人材に関する高い見識および国際的な企業経営に関する豊富な知識・経験を有しており、業務執行を行う経営陣とは独立した公正中立な立場から経営全般にわたり監督・助言いただいています。なお、同氏が代表する会社とウシオ電機との間には取引関係はありません。また、同氏とウシオ電機との間には、同氏が当社株式600株を所有していることを除き、その他の利害関係はありません。以上のことから、一般株主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断しています。 | 7/7 | - | |
佐々木 豊成 | ○ | 佐々木豊成氏は、自由貿易の推進などグローバルな事業展開に関する豊富な経験と深い知見を有しており、業務執行を行う経営陣とは独立した公正中立な立場から経営全般にわたり監督・助言いただいています。なお、同氏とウシオ電機の間には、同氏が当社株式200株を所有していることを除き、特別の利害関係はありません。以上のことから、一般株主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断しています。 | 5/5 | - | |
杉原 麗 | ○ | ○ | 企業法務を専門とする弁護士であり、法律家としての専門知識および経営に関する高い見識と監督能力を有しており、業務執行を行う経営陣とは独立した公正中立な立場から監査・監督いただけるものと認識しています。なお、同氏とウシオ電機との間に特別の利害関係はありません。以上のことから、一般株主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断しています。 | - | - |
須永 明美 | ○ | ○ | 公認会計士および税理士として財務・会計・税務に関する専門知識および経営に関する高い見識と監督能力を有しており、業務執行を行う経営陣とは独立した公正中立な立場から監査・監督いただけるものと認識しています。なお、同氏が代表する法人とウシオ電機との間に取引関係はありません。また、同氏とウシオ電機との間に特別の利害関係はありません。以上のことから、一般株主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断しています。 | - | - |
取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、固定金銭報酬ならびに業績に連動した金銭報酬および株式報酬により構成しています。社外取締役および監査等委員である取締役の報酬は、固定金銭報酬のみにより構成しています。
ウシオ電機では、委員長および半数以上の委員を社外取締役により構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、報酬の体系および水準ならびに個々の取締役の職務評価について審議を行っています。報酬の体系および水準(固定金銭報酬ならびに業績に連動した金銭報酬および株式報酬の体系および水準)は、いずれも外部調査機関による調査に基づく同業種および同規模等の他社役員の役職ごとの報酬水準を参考としています。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、指名・報酬諮問委員会の審議を経て取締役会の決議により決定しています。監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定しています。
業績連動の金銭報酬は、取締役の報酬と業績との連動性をより明確にし、業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、前1連結会計年度の連結業績評価、部門別業績評価および職務評価により決定されます。連結業績評価は、連結営業利益、親会社の株主に帰属する当期純利益を評価指標とし、部門別業績評価は、担当する部門の営業利益相当額を評価指標としています。業績連動の金銭報酬の報酬全体に占める割合は、最大約33%となり、固定金銭報酬と併せて、翌年度の月例定額報酬として支給しています。
業績連動の株式報酬は、ウシオ電機が拠出する取締役の報酬額相当の金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役の報酬と業績との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、前1連結会計年度における役位および業績達成度等に応じて取締役に対して信託を通じて株式が付与されるものです。業績達成度は、連結営業利益およびROEを評価指標としています。業績連動の株式報酬(信託への拠出時の金銭価値にて換算)の報酬全体に占める割合は、最大約25%となります。
役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 |
||
---|---|---|---|---|---|
固定報酬 (金銭) |
業績連動報酬 (金銭) |
業績連動報酬 (株式) |
|||
取締役 (監査等委員および社外取締役を除く。) |
211 | 151 | 37 | 22 | 6 |
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) |
27 | 27 | - | - | 1 |
社外役員 | 52 | 52 | - | - | 6 |
(注1)業績連動報酬(株式)は、日本基準により2020年3月期に費用計上した金額を記載しています。
(注2)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、2016年6月29日開催の定時株主総会において、年額540百万円以内(うち社外取締役分は84百万円以内)と決議されています。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、定款において12名以内と定めています。
(注3)監査等委員である取締役の報酬等の額は、2016年6月29日開催の定時株主総会において、年額84百万円以内と決議されています。なお、監査等委員である取締役の員数は、定款において5名以内と定めています。
(注4)2015年6月26日開催の定時株主総会および2016年6月29日開催の定時株主総会の決議により役員向け株式報酬制度を導入しており、当該制度では、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)およびウシオ電機と委任契約を締結している執行役員(国内非居住である者を除く。)を対象者として、3事業年度(当初は2016年3月31日で終了した事業年度から2018年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度)を対象期間として620百万円を上限とする金銭を株式交付信託に拠出し、対象期間ごとに当該信託が当社株式330,000株を上限として取得し、当該対象者に対し1年あたり110,000ポイント(1ポイントは当社株式1株)を上限として付与するものです。なお、2018年6月28日開催の取締役会において、2019年3月31日で終了する事業年度から2021年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度を対象期間として当該制度の延長を行うことを決議しています。
(注5)2020年3月期における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、指名・報酬諮問委員会において報酬の体系および水準ならびに個々の取締役の職務評価について審議を行い、取締役会はその審議内容を尊重し決定することを条件として、具体的な報酬の額の決定を代表取締役社長に一任いたしました。監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定いたしました。
(注6)2020年3月期の業績連動の金銭報酬に係る連結業績評価の目標指標は、連結営業利益100億円、親会社の株主に帰属する当期純利益115億円としており、実績は、連結営業利益66億円、親会社の株主に帰属する当期純利益89億円です。また、業績連動の株式報酬に係る目標指標は、連結営業利益100億円、ROE5.0%としており、実績は、連結営業利益66億円、ROE4.3%です。