コーポレートガバナンス

ウシオ電機は、企業理念に掲げた目指すべき姿を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ることが、すべてのステークホルダーの満足につながると認識しています。これを実現するために、企業経営の透明性と効率性の確保、また、迅速・果敢な意思決定を実現するコーポレートガバナンスの強化に努めていきます。

コーポレートガバナンス報告書

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• コーポレートガバナンス2023.07　PDF（199KB）

定款

当社の最新の「定款」をご覧いただけます。

• 定款 2023.03　PDF（171KB）

• コーポレートガバナンス体制
• 監査の状況
• 指名・報酬諮問委員会の状況
• コンプライアンス
• リスク管理
• 取締役会の実効性評価
• 社外取締役の状況
• 役員報酬
• 政策保有株式について

コーポレートガバナンス体制（2023年6月29日現在）

ウシオ電機は、監査等委員会設置会社の体制を採⽤しています。 これは、重要な業務執⾏の⼀部の決定を業務執⾏を担う取締役へ委任することによる意思決定の迅速化を推進する⼀⽅で、取締役会の半数以上を社外取締役で構成することにより監督機能を強化するとともに、取締役の職務の執⾏の適法性及び妥当性を監査する権限を有する監査等委員会を設置することにより監査・監督機能の強化を図るためです。
また、取締役の指名及び報酬の決定について公平性及び妥当性を確保することを目的として、委員⻑及び半数以上の委員を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しています。
取締役会については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名 （うち社外取締役5名）と監査等委員である取締役4名（うち社外取締役3名）の計14名で構成され、経営の基本⽅針等の最重要事項に関する意思決定及び業務執⾏の監督を⾏っています。なお、業務執⾏は、重要な業務執⾏の⼀部の決定を業務執⾏を担う取締役へ委任することにより、意思決定の迅速化を推進するとともに、執⾏役員制度により確実かつ迅速な業務の執⾏体制を構築しています。また、コーポレート戦略会議、グループ経営協議会を設置し、業務執⾏に関する重要事項の審議・報告を⾏っています。
監査等委員会については、監査等委員である取締役4名（うち社外取締役3名）で構成され、監査等委員会の定める監査等委員会監査等基準に従い取締役の職務執⾏状況についての監査等を⾏っています。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び社員からの情報収集、並びに内部監査部門及び会計監査⼈との連携を円滑に⾏い監査等の実効性を⾼めるため、常勤の監査等委員1名を選定しています。 指名・報酬諮問委員会については、取締役計6名（うち社外取締役5名）で構成され、取締役会または代表取締役の諮問に応じ、取締役の報酬の体系及び⽔準、個々の取締役の業績への貢献度評価並びに取締役の指名に関する答申を⾏っています。

監査の状況

監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、常勤の監査等委員1名を含む4名で構成されており、取締役の職務執⾏状況の監査等を実施する体制整備を⾏っています。なお、常勤の監査等委員 ⼩林敦之は、ウシオ電機における財務責任者としての経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知⾒を有しています。監査等委員 須永明美は、公認会計⼠及び税理⼠として財務及び会計に関する相当程度の知⾒を有しています。監査等委員 有泉池秋氏は、公的金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。ウシオ電機は原則として、毎⽉1回の監査等委員会を開催し、経営に対する監視並びに取締役の業務執⾏の妥当性について監査を ⾏っています 2023年3⽉期においては監査等委員会を計13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は以下の通りです。

非常勤監査等委員有泉池秋氏は、2022年６月29日開催の当社定時株主総会をもって監査等委員に就任しています。

監査等委員会における具体的な検討内容は、重点監査項目や各監査等委員の役割分担を含む年次監査計画の策定、代表取締役との定期的な面談などによる取締役の職務執行状況、中期経営計画や関連する主要施策の執行状況、会計監査人の監査計画に基づく会計監査や内部統制監査の執行状況、グループ内部統制システムの整備・運用状況、グループ各社の経営状況、コンプライアンス及びリスク管理状況、監査上の主要な検討事項（KAM）などであり、それぞれ適法性並びに妥当性の観点から監査・監督を行っています。
なお、新型コロナウイルス感染症等のパンデミックが発生する可能性を考慮し、WEB会議や国内外グループ各社の財務分析・経営分析システム等、往査を補完できる監査の仕組みを導入しています。
会計監査人は、監査等委員会に対して年間の監査計画書を提出し、具体的な監査方針・監査方法を説明するとともに、各四半期及び期末決算における四半期レビュー、会計監査の際にはレビュー・監査結果の要旨の報告を行っています。また、会計監査人から監査体制や品質管理体制等の報告やマネジメントレターによる報告を受けるとともにそれらに対する意見交換や情報交換をWEB会議等によるコミュニケーションも活用し、年10回以上の協議を実施しています。また、その状況を鑑み、監査等委員会において会計監査人の評価等に関する検討、会計監査人の報酬等に関する同意等を行っています。内部監査部門とは業務監査状況や内部統制システムの整備・運用状況について監査等委員会などを通じて定期報告を受けるなど、少なくとも月1回以上の報告を受け、積極的な情報交換及び意見交換を行っています。
常勤監査等委員は、監査の分担に従い、監査等委員会の監査・監督機能を高めるため、経営会議及び各種戦略会議、コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、当社及び当社グループ会社に対する実地監査を行っています。また、当社及び当社グループの取締役等の経営幹部とのコミュニケーションを通じ、必要に応じて業務執行部門から報告等を求めるなど、業務執行状況に関する情報収集を行っています。加えて、外部セミナー等を通じた各種法改正状況の情報等も収集し、監査等委員会にて報告し、執行部門での各種法改正に対する対応状況の監査・監督も行っています。
非常勤監査等委員は、監査等委員会においてこれらの監査の状況の報告を受けるほか、当社の経営陣並びに会計監査人との意見交換を行い、専門的見地かつ客観的で多角的な立場から必要な意見を表明しています。なお、非常勤監査等委員のうち１名は、指名・報酬諮問委員会の委員も務めています。

内部監査の状況等

当社における内部監査は、内部監査を担当する部門として社長直轄の業務監査室（室長１名、他６名）を設置しております。業務監査室は、業務管理や業務手続の妥当性・有効性等の監査を実地や書面などで行っています。
代表取締役に対しては、半期ごとに、主に子会社監査や、J-SOX評価の進捗及び結果を書面にて報告しており、取締役会に対しては年1回、監査等委員会に対しては四半期ごとに、子会社監査結果、J-SOX評価の結果等の報告を行っています。
なお、業務監査室は少なくとも月1回以上定例会を開催しており、当定例会には常勤監査等委員が出席しています。当定例会において、テーマ別監査、子会社監査、J-SOX評価の進捗等を常勤監査等委員に報告し、重要事項については、常勤監査等委員から監査等委員会においてその内容を共有しています。
会計監査人は、監査等委員会に対して年間の監査計画書を提出し、具体的な監査方針・監査方法を説明するとともに、各四半期及び期末決算における四半期レビュー、会計監査の際にはレビュー・監査結果の要旨の報告を行います。監査等委員会、内部監査部門及び会計監査人は、情報交換、意見交換を適宜実施し、相互連携を図っています。

指名・報酬諮問委員会の状況

ウシオ電機は、取締役の指名及び報酬の決定について公正性及び妥当性を確保するため、指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役会または代表取締役の諮問等に応じて答申等を行うこととしています。
取締役の指名は、取締役会の役割を果たす適正人数の検討とともに、現任取締役の在任年数等の基準により退任する取締役の人数をもとに、社外及び社内の取締役それぞれの新任候補者数を確定します。候補者の選出は、取締役選任基準、独立性基準やスキル・マトリックスに基づき、また、社外取締役の候補に関しては委員の推薦する候補者のリストから絞り込みを行った上で、各候補における職務を実効的に果たすために必要となる行動特性、能力、経験等（現任取締役については業績への貢献度評価を含む）を考慮するとともに、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス及びジェンダーや国際性の面を含む多様性も考慮して、バランスのとれた取締役会体制となるよう、指名・報酬諮問委員会において審議の上答申を行い、取締役会は当該答申を踏まえ決議することとしています。
経営執行体制及び次世代の経営人材候補の育成に関しても、指名・報酬諮問委員会として提言を行っています。
取締役の報酬については、取締役の報酬の体系及び水準等に関して指名・報酬諮問委員会が答申を行い、取締役会は当該答申を踏まえ決議することとしています。
個々の取締役の固定金銭報酬及び業績連動の金銭報酬額については、取締役会からの委任に基づき指名・報酬諮問委員会が個々の取締役の業績評価を行った上で決定することとしています。
指名・報酬諮問委員会は、委員長及び委員の過半数を独立社外取締役で構成しています。委員は取締役会の決議によって選任され、その任期は1年です。2024年3月期における委員は、内藤宏治（取締役）、金丸恭文（独立社外取締役）、橘・フクシマ・咲江（独立社外取締役）、佐々木豊成（独立社外取締役）、松﨑正年（独立社外取締役）及び杉原麗（独立社外取締役）の計6名（うち独立社外取締役5名）で、橘・フクシマ・咲江（独立社外取締役）を委員長としています。
なお、2023年3月期においては、指名・報酬諮問委員会を9回開催しました。個々の指名・報酬諮問委員の出席状況は以下の通りです。

佐々木豊成（独立社外取締役）及び松﨑正年（独立社外取締役）の両氏は、2022年６月29日開催の取締役会での決議により、新たに指名・報酬諮問委員に就任しています。

また、2023年3月期における指名・報酬諮問委員会での具体的な検討内容は、2023年４月から開始する第２次中期経営計画期間中の役員報酬スキーム及び連動KPIに関する答申、翌事業年度におけるガバナンス体制に関する答申、執行役員モニタリング及び翌事業年度における経営体制（社内取締役及び執行役員）に関する答申、監査等委員である取締役候補者の選定プロセスの再定義などです。

コンプライアンス

ウシオ電機は、全社員が法令、定款および企業理念を遵守した行動をとるための行動指針として「私たちの行動指針10」を定め、その徹底を図るためコンプライアンス委員会を設けるとともに、全社員に対する様々な教育研修を通じてコンプライアンス意識の醸成に努めています。内部監査部門はコンプライアンス委員会や関係部署と連携の上、行動指針をはじめ各項目を含めたコンプライアンスの遵守状況を監査し、適宜取締役会および監査等委員会に報告しています。また、グループ各社にも行動指針などを共通で準用・活用し、内部監査部門がグループ会社の監査を実施しています。行動指針や各種関連規程、具体的な各種コンプライアンス施策は、コンプライアンス委員会において年1回以上、有効性を評価、検証し、改善をしています。
ウシオヘルプラインに寄せられたすべての通報案件は、コンプライアンス委員長に報告されます。そして、ウシオの役職員によるコンプライアンス違反またはそのおそれのある事案を認識した場合は、直ちにコンプライアンス委員会が調査対応を行い、関係部署とともに是正措置および再発防止策を策定することで、再発防止を徹底しています。

リスク管理

ウシオ電機は、リスク管理規程においてコンプライアンス、環境、品質、財務、法務、災害、情報及び輸出管理などのリスクの種類ごとに責任部門を定め、各責任部門において規則やガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成や配布などを行うものとし、新たに生じたリスクについては速やかに対応責任者となる取締役または執行役員を任命することを定めています。また、リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合は、担当取締役または執行役員は速やかに取締役会に報告することとしています。

取締役会の実効性評価

ウシオ電機では、個々の取締役に対して取締役会の構成、運営状況、審議事項等に関するアンケート及びインタビューを実施し、毎年1回以上取締役会の実効性について分析・評価を行っています。
2023年3⽉期における分析・評価の結果として、取締役会としての実効性は概ね確保されていると判断しています。一方で今後も引き続き取り組むべき課題として、限られた機会と時間において効果的な審議をさらに促進させるための事前の議題設定の工夫及び資料内容の充実が挙げられ、取締役会として確認し共有しています。これらの改善に向け継続的に取り組んでいきます。

社外取締役の状況（2023年6月29日現在）

スキル・マトリックス

独立社外取締役の独立性判断基準

当社は、取締役選任基準、スキル・マトリックスとともに、東京証券取引所の定める独立性基準をふまえた当社の独立性基準を策定しています。独立社外取締役の新任候補者選定にあたっては、指名・報酬諮問委員会において、取締役選任基準、スキル・マトリックス、独立性基準等を総合的に勘案し独立社外取締役候補対象者を選定し、指名・報酬諮問委員会の答申により候補者を取締役会にて決定しています。
なお、独立性基準の概要については、株主総会参考書類に記載しています。

株主総会招集ご通知

役員報酬

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数（2023年3月期）

• 業績連動報酬（株式）は、日本基準により2023年3月期に費用計上した金額を記載しています。
• 社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役の報酬は、固定金銭報酬並びに業績に連動した金銭報酬及び株式報酬により構成しています。社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、固定金銭報酬のみにより構成しています。
• 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2016年6月29日開催の定時株主総会において、年額540百万円以内（うち社外取締役分は84百万円以内）と決議されています。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、定款において12名以内と定めています。
• 監査等委員である取締役の報酬等の額は、2016年6月29日開催の定時株主総会において、年額84百万円以内と決議されています。なお、監査等委員である取締役の員数は、定款において5名以内と定めています。
• 2015年6月26日開催の定時株主総会及び2016年6月29日開催の定時株主総会の決議により役員向け株式報酬制度を導入しており、当該制度では、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及びウシオ電機と委任契約を締結している執行役員（国内非居住である者を除く。）を対象者として、3事業年度（当初は2016年3月31日で終了した事業年度から2018年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度）を対象期間として620百万円を上限とする金銭を株式交付信託に拠出し、対象期間ごとに当該信託が当社株式330,000株を上限として取得し、当該対象者に対し1年当たり110,000ポイント（1ポイントは当社株式1株）を上限として付与するものです。なお、2018年6月28日開催の取締役会及び2021年6月29日開催の取締役会での決議により対象期間を2024年3月31日で終了する事業年度までとして当該制度の延長を行うこととしています。また、2023年6月29日開催の定時株主総会の決議により、以下の「2024年3月期以降の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定方針」に記載のとおり、2024年3月期以降における当該制度を一部改定しています。
• 業績連動の⾦銭報酬は、取締役の報酬と業績との連動性をより明確にし、業績向上と企業価値増⼤への貢献意欲を⾼めることを目的として、前1連結会計年度の役位及び業績評価（連結業績評価及び担当部門別業績評価）により決定するものとし、連結業績評価は、ROE及び連結営業利益率を、担当部門別業績評価は、事業計画達成率（担当部門の営業利益率）を、それぞれ評価指標としています。2023年3⽉期において⽀給された業績連動の⾦銭報酬は、固定⾦銭報酬と併せて、翌年度の⽉例定額報酬として⽀給するため、当該評価指標は、2022年3⽉期におけるROE及び連結営業利益率であり、その目標値は、ROE5.0%、連結営業利益率3.7%としており、実績は、ROE5.7%、連結営業利益率8.8%です。
  また、業績連動の株式報酬は、取締役の報酬と業績との連動性をより明確にし、中⻑期的な業績向上と企業価値増⼤への貢献意欲を⾼めることを目的として、前1連結会計年度の役位並びに業績達成度により決定するものとし、業績達成度は、ROE及び事業計画達成率（連結営業利益）を評価指標としています。当該評価指標の目標値は、ROE5.0%、連結営業利益170億円としており、実績は、2023年3月期におけるROE5.7%、事業計画達成率93.3%（連結営業利益158億6千1百万円）です。
• 2023年3⽉期における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の具体的な金銭報酬の額については、その決定について公正性及び妥当性を確保することを目的として、取締役会による委任に基づき、委員長及び委員の過半数を社外取締役が構成する指名・報酬諮問委員会が決定しています。当該委任に基づく決定は、指名・報酬諮問委員会における報酬の体系及び水準並びに個々の取締役の業績貢献度評価についての審議を経て行われるものであることから、「役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方針」に沿うものであると判断しています。なお、2023年3月期における指名・報酬諮問委員会の構成員は、次の通りです。
  　・橘・フクシマ・咲江　社外取締役（委員長）
  　・金丸恭文　社外取締役
  　・佐々木豊成　社外取締役
  　・松﨑正年　社外取締役
  　・杉原麗　社外取締役
  　・内藤宏治　代表取締役社長
• 2023年3月期における監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定いたしました。

2024年3月期以降の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定方針

当社は「Vision 2030」の実現に向け、2023年4月より「光ソリューション提供体制の構築」、「事業ポートフォリオ変革」、「戦略投資の拡大(強化)」を柱とする第2次中期経営計画（2024年3月期～2026年3月期）（以下「本中期経営計画」という。）をスタートすることに併せ、本中期経営計画との連動性を高めた評価・報酬制度に変更することとし、翌連結会計年度以降における取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）及び当社と委任契約を締結している執行役員（以下、取締役及び当該執行役員を併せて「取締役等」という。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容を次の通り改定しています。当該決定方針は、あらかじめ指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けたうえで、2023年5月11日開催の取締役会において決議しています。
なお、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定しています。

1. 報酬に関する基本方針

• 「Vision 2030」及び2023年度から始まる「中期経営計画」の実現に向けたモチベーションとなるもの
• 継続的かつ中長期的な業績向上と企業価値の拡大につながるもの
• 会社業績・企業価値との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いもの
• 報酬水準は、東証プライム上場企業および同規模・同業種企業を踏まえ、多様で優秀な人材を確保・維持できる水準とする
• ステークホルダーの信頼と支持が得られるよう、透明性のあるプロセスで決定する

2. 報酬の構成及び構成比率の方針

当社の取締役等の報酬は、固定の金銭報酬、短期業績連動の金銭報酬及びおよび中長期業績連動の株式報酬により構成されます。
当社の取締役の報酬水準及び報酬の比率は、基本方針に基づき、外部調査機関の役員報酬データによる客観的な比較検証を行い、指名・報酬諮問委員会での審議を経て決定しております。社外取締役を除く取締役において、役位に応じて設定される固定の金銭報酬、短期業績連動の金銭報酬及び中長期業績連動の株式報酬の報酬割合は、目標の標準達成時に概ね下表以下の通りとなるように設定しています。

3. 短期業績連動の金銭報酬に関する方針

短期業績連動の金銭報酬は、基本方針に基づき、取締役等の企業価値向上への貢献意欲をより一層高め、本中期経営計画の着実な遂行を促すことを目的に、当該事業年度の役位及び業績目標の達成度（連結業績評価及び担当部門別業績評価）により決定します。評価指標は、本中期経営計画における重要な指標と連動し、指標・比率・目標値はそれぞれ下表の通りに設定しています。
この報酬は役位ごとに設定される基準額に、評価指標ごとの達成度に応じて設定される係数を乗じた額を事業年度終了後に一括支給します。短期業績連動の金銭報酬額は、0～200%の範囲で変動します。

ROEの目標値は、新規ののれん償却を除いて算出します。

4. 中長期業績連動の株式報酬に関する方針

中長期業績連動の株式報酬は、基本方針に基づき、取締役等（国内非居住者を除く。）の企業価値向上への貢献意欲をより一層高め、本中期経営計画の着実な遂行を促すことを目的に、当該事業年度の役位並びに業績目標及びESG目標の達成度により決定します。評価指標は、本中期経営計画における重要な指標と連動し、指標・比率・目標値はそれぞれ下表のとおりに設定しています。
取締役等（国内非居住者を除く。）に対し、毎年一定の時期に付与される中長期業績連動の株式報酬の株式ポイント^※1は、役位ごとに設定される基準株式ポイント^※2に、評価指標ごとの達成度に応じて設定される係数を乗じて算定され、0～200%の範囲で変動します。なお、在任期間中に付与された累計株式ポイント数に1株式ポイントあたり1株を乗じて得られる数の当社株式を退任時に交付します。

• 中期経営計画の着実な遂行を促すため、役位ごとに設定される基準株式ポイント数は、中期経営計画期間の最終年度に重きを置いています。そのため、取締役等（国内非居住者を除く。）が付与を受けることができる株式ポイント数の1年当たりの総数の上限は、評価対象期間の最終事業年度を最大の165,000株式ポイントとし、その他の評価対象事業年度は127,500株式ポイントとします。
• 中長期業績連動の株式報酬の基準株式ポイントは、予め設定した役位別の中長期業績連動報酬額を、2023年1月4日～2023年3月31日の当社株式の平均終値で除して、算出しています。
• ROEの目標値は、新規ののれん償却を除いて算出します。
• 当社では、エンゲージメントを「会社や職場の同僚との関係に価値を感じ、積極的に貢献したいと考えている状態」と定義付け、その状態を示す設問に肯定的な回答をしている社員の割合をエンゲージメントスコアとしています。
• FTSE Russell ESG Ratingsを指標として活用しています。

5. 報酬等の付与時期や条件に関する方針

固定の金銭報酬は、月例定額報酬として支給します。短期業績連動の金銭報酬は、事業年度終了後に一括支給します。中長期業績連動の株式報酬は、取締役会の決議により制定された役員向け株式交付規程に基づき、取締役等が受益者要件を満たす場合、原則として退任後に個人別に付与された累計株式ポイントに応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭が交付及び給付されます。

6. 報酬等の決定の委任に関する事項

当社は、取締役の個人別の具体的な報酬額の決定については公正性及び妥当性を確保することを目的として、委員長及び委員の半数以上を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会が 取締役会による委任に基づき取締役等の報酬の体系及び水準並びに個々の取締役等の業績貢献度評価に関する審議を行い決定しています。

政策保有株式について

当社は、事業上重要な取引先との関係維持・強化により、当社グループの中長期的な企業価値の向上を目的として、かかる取引先の株式を政策的に保有しています。政策保有株式については、取締役会で定期的に検証しており、政策保有先ごとに、配当金や取引額からなる中長期的な経済合理性や当社グループの事業戦略等の観点から中長期的な企業価値の向上という目的に資するかどうかを総合的に判断し、保有意義の薄れた株式については政策保有先の状況等を勘案したうえで売却を進めるものとします。政策保有株式に関する議決権の行使については、当社グループ及び政策保有先の中長期的な企業価値の向上という観点に立ち、すべての議案内容を精査したうえで、議案ごとの賛否を適正に判断しています。組織再編などにより、株主価値が大きく毀損される事態や社会的不祥事等コーポレートガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合には反対します。当社の株式を保有する政策保有株主から売却の意向が示された場合、取引の縮減を示唆する等の売却を妨げることは一切行っておらず、適切に売却等に対応しています。