コーポレートガバナンス

ウシオ電機は、企業理念に掲げた目指すべき姿を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ることが、すべてのステークホルダーの満足につながると認識しています。これを実現するために、企業経営の透明性と効率性の確保、また、迅速・果敢な意思決定を実現するコーポレートガバナンスの強化に努めていきます。

コーポレートガバナンス報告書

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コーポレートガバナンス体制

ウシオ電機は、監査等委員会設置会社の体制を採用しています。
これは、重要な業務執行の一部の決定を業務執行を担う取締役へ委任することによる意思決定の迅速化を推進する一方で、取締役会の過半数を社外取締役で構成することにより監督機能を強化するとともに、取締役の職務の執行の適法性及び妥当性を監査する権限を有する監査等委員会を設置することにより監査・監督機能の強化を図るためです。
また、取締役の指名及び報酬の決定について公平性及び妥当性を確保することを目的として、委員長及び半数以上の委員を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しています。
取締役会については、「取締役(2021年6月29日現在)」のページに記載の通り、取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名(うち社外取締役4名)と監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)の計11名で構成され、経営の基本方針等の最重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督を行っています。なお、業務執行は、重要な業務執行の一部の決定を業務執行を担う取締役へ委任することにより、意思決定の迅速化を推進するとともに、執行役員制度により確実かつ迅速な業務の執行体制を構築しています。また、コーポレート戦略会議、グループ経営協議会を設置し、業務執行に関する重要事項の審議・報告を行っています。
監査等委員会については、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、監査等委員会の定める監査等委員会監査等基準に従い取締役の職務執行状況についての監査等を行っています。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び社員からの情報収集、並びに内部監査部門及び会計監査人との連携を円滑に行い監査等の実効性を高めるため、常勤の監査等委員1名を選定しています。
指名・報酬諮問委員会については、取締役計5名(うち社外取締役4名)で構成され、取締役会または代表取締役の諮問に応じ、取締役の報酬の体系及び水準、個々の取締役の業績への貢献度評価並びに取締役の指名に関する答申を行っています。なお、指名・報酬諮問委員会の構成員は取締役 内藤宏治、原良也(社外取締役)、金丸恭文(社外取締役)、橘・フクシマ・咲江(社外取締役)及び杉原麗(社外取締役)の計5名(うち社外取締役4名)で
あり、取締役 橘・フクシマ・咲江(社外取締役)を委員長としています。

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監査の状況

監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、常勤の監査等委員1名を含む3名で構成されており、取締役の職務執行状況の監査等を実施する体制整備を行っています。なお、常勤の監査等委員 小林敦之は、ウシオ電機における財務責任者としての経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。監査等委員 須永明美は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
ウシオ電機は原則として、毎月1回の監査等委員会を開催し、経営に対する監視並びに取締役の業務執行の妥当性について監査を行っています。2021年3月期においては監査等委員会を計13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は以下の通りです。

氏名 常勤・非常勤 社内・社外 開催回数 出席回数
小林 敦之 常勤 社内 13回 13回
杉原 麗 非常勤 社外 13回 10回
須永 明美 非常勤 社外 13回 10回

非常勤監査等委員 杉原麗及び須永明美は、2020年6月26日開催の当社定時株主総会をもって監査等委員に就任しています。

監査等委員会における主な検討事項は、中期経営計画や関連する主要施策の執行状況とその妥当性、監査計画に基づく会計監査や内部統制監査の執行状況とその妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、グループ会社の経営状況のモニタリング、コンプライアンス及びリスク管理状況、監査上の主要な検討事項(KAM)などです。
また、常勤監査等委員の活動として、重要な会議に出席するとともに、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、ウシオ電機及びウシオグループの業務執行状況に関する情報を収集しています。また、会計監査及び内部統制監査について会計監査人と、内部統制監査について内部監査部門と積極的な意見交換及び情報交換を行っています。非常勤監査等委員は、監査等委員会においてこれらの監査の状況の報告を受けるほか、経営陣及び会計監査人との意見交換を行い、専門的見地かつ客観的で多角的な立場から必要な意見を表明しています。

内部監査の状況等

内部監査部門は、業務管理や業務手続の妥当性等の監査を実地や書面で行っており、代表取締役、取締役会、監査等委員会に対し内部監査結果の報告を適宜行っています。
会計監査人は、監査等委員会に対して年間の監査計画書を提出して具体的な監査方針を説明するとともに、四半期・期末決算における四半期レビュー、会計監査の際にはレビュー・監査結果の要旨の報告を行います。
監査等委員会、内部監査部門及び会計監査人は、情報交換、意見交換を適宜実施し、相互連携を図っています。

コンプライアンス

ウシオ電機は、全社員が法令、定款及び企業理念を遵守した行動を取るための行動指針として「私たちの行動指針10」を定め、その徹底を図るためコンプライアンス委員会を設けています。内部監査部門はコンプライアンス委員会と連携の上、状況を監査し、適宜取締役会及び監査等委員会に報告します。さらに、取締役の職務執行に係る情報は文書または電磁的媒体に記録・保存、管理し、取締役が常時閲覧でき、適時適応できる体制を整えています。
また、コンプライアンス意識の醸成を図るため、グループ各社にも行動指針などを共通で準用・活用し、内部監査部門がグループ会社の監査を実施しています。

リスク管理

ウシオ電機は、リスク管理規程においてコンプライアンス、環境、品質、財務、法務、災害、情報及び輸出管理などのリスクの種類ごとに責任部門を定め、各責任部門において規則やガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成や配布などを行うものとし、新たに生じたリスクについては速やかに対応責任者となる取締役または執行役員を任命することを定めています。また、リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合は、担当取締役または執行役員は速やかに取締役会に報告することとしています。

取締役会の実効性評価

ウシオ電機では、個々の取締役に対して取締役会の構成、運営状況、審議事項等に関するアンケート及びインタビューを実施し、取締役会の実効性について分析・評価を行っています。
2021年3月期における分析・評価の結果として、取締役会としての実効性は概ね確保されていると判断しています。一方で、今後も引き続き取り組むべき課題として、取締役のさらなる貢献を受けるべく、取締役会での議論の対象のさらなる拡大、議論の内容をより充実させるための運営の工夫の継続が挙げられ、取締役会として確認し共有しています。これらの改善に向け継続的に取り組んでいきます。

社外取締役の状況(2021年6月29日現在)

氏名 監査等
委員
独立
委員
選任の理由 2021年3月期の出席状況
取締役会 監査等委員会
原 良也   原良也氏は、証券会社における経営者としての豊富な経験と資本市場に関する深い知見を有しており、業務執行を行う経営陣とは独立した公正中立な立場から経営全般にわたり監督・助言いただいています。なお、同氏は取引のある証券会社の元代表取締役ではあるものの、同社及びウシオ電機双方の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも1%未満であり、ウシオ電機の意思決定に対して影響を与える取引関係はありません。また、同氏とウシオ電機との間には、同氏が当社株式2,800株を所有していることを除き、その他の利害関係はありません。また、同氏が同社及び同社グループの業務執行者を退任し12年以上が経過しています。以上のことから、一般株主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断しています。 7/7 ---
金丸 恭文   金丸恭文氏は、情報通信及びITコンサルティング会社の創業者・経営者としての豊富な経験と深い知見を有しており、業務執行を行う経営陣とは独立した公正中立な立場から経営全般にわたり監督・助言いただいています。なお、同氏が代表する会社とウシオ電機の間には取引関係はありません。また、同氏とウシオ電機との間には、同氏が当社株式9,800株を所有していることを除き、その他の利害関係はありません。以上のことから、一般株主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断しています。 7/7 ---
橘・フクシマ・咲江   橘・フクシマ・咲江氏は、グローバルな視野を持つ人材に関する高い見識及び国際的な企業経営に関する豊富な知識・経験を有しており、業務執行を行う経営陣とは独立した公正中立な立場から経営全般にわたり監督・助言いただいています。なお、同氏が代表する会社とウシオ電機との間には取引関係はありません。また、同氏とウシオ電機との間には、同氏が当社株式800株を所有していることを除き、その他の利害関係はありません。以上のことから、一般株主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断しています。 7/7 ---
佐々木 豊成   佐々木豊成氏は、自由貿易の推進などグローバルな事業展開に関する豊富な経験と深い知見を有しており、業務執行を行う経営陣とは独立した公正中立な立場から経営全般にわたり監督・助言いただいています。なお、同氏とウシオ電機の間には、同氏が当社株式700株を所有していることを除き、特別の利害関係はありません。以上のことから、一般株主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断しています。 7/7 ---
杉原 麗 企業法務を専門とする弁護士であり、法律家としての専門知識及び経営に関する高い見識と監督能力を有しており、業務執行を行う経営陣とは独立した公正中立な立場から監査・監督いただいています。なお、同氏とウシオ電機との間には、同氏が当社株式200株を所有していることを除き、特別の利害関係はありません。以上のことから、一般株主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断しています。 5/5 10/10
須永 明美 公認会計士及び税理士として財務・会計・税務に関する専門知識及び経営に関する高い見識と監督能力を有しており、業務執行を行う経営陣とは独立した公正中立な立場から監査・監督いただいています。なお、同氏が代表する法人とウシオ電機との間に取引関係はありません。また、同氏とウシオ電機との間には、同氏が当社株式200株を所有していることを除き、特別の利害関係はありません。以上のことから、一般株主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断しています。 5/5 10/10

取締役会

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監査等委員会

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スキルマトリックス

  在任 企業経営 グローバル
ビジネス
財務・会計・
M&A
製造・技術
研究開発・
新規事業
IT・DX 営業・
マーケティング
法務・リスク
マネジメント
サステナビリ
ティ・ダイ
バーシティ
取締役 社内 内藤 宏治 3                
川村 直樹 3                
神山 和久 3                
朝日 崇文 1                
社外 原 良也 8                
金丸 恭文 7                
橘・フクシマ・
咲江
6                
佐々木 豊成 3                
監査等委員 社内 小林 敦之 9                
社外 杉原 麗 2                
須永 明美 2                

役員報酬

役員の報酬等の額またはその算定方法の決定方針

ウシオ電機は、2021年6月29日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けています。なお、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定しています。
取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通りです。

1. 報酬に関する基本方針
  • 「2030年に向けたMission&Vision」並びに2020年からの「中期経営計画」の実現に向けたモチベーションになるものとすること
  • 継続的かつ中長期的な業績向上と企業価値の拡大につながるものとすること
  • 会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものとすること
  • 外部調査機関による調査に基づく同業種及び同規模等の報酬水準と比較して妥当なものとすること
  • ステークホルダーの信頼と支持が得られるよう、公平性・妥当性を確保したプロセスで決定すること

この基本方針に基づき、社外取締役を除く取締役の報酬は、固定金銭報酬並びに業績に連動した金銭報酬及び業績に連動した株式報酬により構成する。社外取締役の報酬は、固定金銭報酬のみにより構成する。

2. 業績連動報酬等に関する方針

業績連動の金銭報酬は、基本方針に基づき、前1連結会計年度の役位及び業績評価(連結業績評価及び担当部門別業績評価)により決定する。連結業績評価は、ROE及び連結営業利益率を、担当部門別業績評価は、事業計画達成率(担当部門の営業利益率)を、それぞれ評価指標とし、役位に応じて設定される基準額に、評価指標ごとの評価に応じて設定される係数を乗じた額を支給する。ROE及び連結営業利益率の係数は0~2.5とし、事業計画達成率(担当部門の営業利益率)の係数は0~2とする。

3. 非金銭報酬等に関する方針

2015年6月26日開催の定時株主総会及び2016年6月29日開催の定時株主総会の決議により、役員向け株式報酬制度を導入している。(2018年6月28日開催の取締役会及び2021年6月29日開催の取締役会での決議により対象期間を2024年3月31日で終了する事業年度までとして当該制度の延長を行うこととしている。)
この業績連動の株式報酬は、基本方針に基づき、前1連結会計年度における役位並びに業績達成度に応じて、取締役に対して信託を通じて株式が付与されるものである。業績達成度は、ROE及び事業計画達成率(連結営業利益)を評価指標とし、役位ごとに設定される基準株式数に、評価指標の評価に応じて設定される係数を乗じた株式ポイントを付与する。係数は、0~2とする。

4. 報酬等の割合に関する方針

社外取締役を除く取締役において、役位に応じて設定される固定金銭報酬、業績連動の金銭報酬の基準額及び業績連動の株式報酬の基準株式数の報酬全体に占める割合は、以下の通りとする。

報酬等の種類 報酬全体に占める割合(%)
固定金銭報酬 50~57
業績連動の金銭報酬の基準額 27~30
業績連動の株式報酬の基準株式数
(信託への拠出時の金銭価値にて換算)
13~23
5. 報酬等の付与時期や条件に関する方針

業績連動の金銭報酬は、固定金銭報酬と併せて、翌年度に月例定額報酬として支給する。
業績連動の株式報酬は、毎年5月末日に株式ポイントを付与し、退任時に、在任期間中に付与された累計ポイント数に1ポイント当たり1株を乗じて得られる数の株式を交付する。

6. 報酬等の決定の委任に関する事項

当社は、取締役の報酬の決定について公平性及び妥当性を確保することを目的として、委員長及び委員の半数以上を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置する。指名・報酬諮問委員会は、取締役会または代表取締役の諮問に応じ、取締役の報酬の体系及び水準等に関する答申を行う。
個々の取締役の固定金銭報酬及び業績連動の金銭報酬額については、取締役会からの委任に基づき指名・報酬諮問委員会が個々の取締役の業績評価を行った上で決定する。
株式報酬については、取締役会の決議により制定された役員向け株式交付規程に基づき、取締役の退任後に個人別に付与されたポイント数の累計ポイントに応じて給付される。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる
役員の員数
固定報酬(金銭) 業績連動報酬(金銭) 業績連動報酬(株式)
取締役
(監査等委員及び社外取締役を除く。)
123 105 18 --- 5
取締役(監査等委員)
(社外取締役を除く。)
24 24 --- --- 1
社外役員 59 59 --- --- 8
  • 業績連動報酬(株式)は、日本基準により2021年3月期に費用計上した金額を記載しています。
  • 社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役の報酬は、固定金銭報酬並びに業績に連動した金銭報酬及び株式報酬により構成しています。社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、固定金銭報酬のみにより構成しています。
  • 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、2016年6月29日開催の定時株主総会において、年額540百万円以内(うち社外取締役分は84百万円以内)と決議されています。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、定款において12名以内と定めています。
  • 監査等委員である取締役の報酬等の額は、2016年6月29日開催の定時株主総会において、年額84百万円以内と決議されています。なお、監査等委員である取締役の員数は、定款において5名以内と定めています。
  • 2015年6月26日開催の定時株主総会及び2016年6月29日開催の定時株主総会の決議により役員向け株式報酬制度を導入しており、当該制度では、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及びウシオ電機と委任契約を締結している執行役員(国内非居住である者を除く。)を対象者として、3事業年度(当初は2016年3月31日で終了した事業年度から2018年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度)を対象期間として620百万円を上限とする金銭を株式交付信託に拠出し、対象期間ごとに当該信託が当社株式330,000株を上限として取得し、当該対象者に対し1年当たり110,000ポイント(1ポイントは当社株式1株)を上限として付与するものです。なお、2018年6月28日開催の取締役会及び2021年6月29日開催の取締役会での決議により対象期間を2024年3月31日で終了する事業年度までとして当該制度の延長を行うこととしています。
  • 業績連動の金銭報酬は、取締役の報酬と業績との連動性をより明確にし、業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、前1連結会計年度の役位及び業績評価(連結業績評価及び担当部門別業績評価)により決定するものとし、連結業績評価は、ROE及び連結営業利益率を、担当部門別業績評価は、事業計画達成率(担当部門の営業利益率)を、それぞれ評価指標としています。2021年3月期において支給された業績連動の金銭報酬は、固定金銭報酬と併せて、翌年度の月例定額報酬として支給するため、当該評価指標は、2020年3月期におけるROE及び連結営業利益率であり、その目標値は、ROE5.4%、連結営業利益率5.9%としており、実績は、ROE4.3%、連結営業利益率4.2%です。
    また、業績連動の株式報酬は、取締役の報酬と業績との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、前1連結会計年度の役位並びに業績達成度により決定するものとし、業績達成度は、ROE及び事業計画達成率(連結営業利益)を評価指標としています。当該評価指標の実績は、2021年3月期におけるROE△0.3%、連結営業利益7億6千4百万円です。なお、当事業年度においては、新型コロナウイルス感染拡大による事業活動への影響度合いを合理的に算出することが困難であったことから、当事業年度開始当初において評価指標とする目標値を定めることができず、その後も2020年7月31日付でレンジ形式による連結業績予想を行ったことから、当事業年度の業績連動の株式報酬の算定にあたっては、当事業年度における事業環境、レンジ形式による連結業績予想の数値並びに評価指標の実績としてのROE△0.3%及び連結営業利益7億6千4百万円を総合的に勘案し、指名・報酬諮問委員会において審議の上、その答申を受けた取締役会の決議により、取締役へのポイント付与を行わないことといたしました。
  • 2021年3月期における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の具体的な金銭報酬の額については、取締役会による委任に基づき代表取締役社長 内藤宏治が決定しています。取締役会は、当該委任にあたっては、公平性及び妥当性を確保するため指名・報酬諮問委員会において行われる報酬の体系及び水準並びに個々の取締役の業績貢献度評価についての審議内容を尊重し決定することを条件とすることにより、当該委任に基づく決定が適切に行われるための措置を講じており、当該委任に基づく決定内容は「役員の報酬等の額またはその算定方法の決定方針」に沿うものであると判断しています。また、取締役会として、当該措置を講じていることから、個人別の具体的な金銭報酬の額の決定については機動的に行うことができるように当該委任を行っているもので す。
  • 2021年3月期においては、新型コロナウイルス感染拡大による業績への影響を踏まえ、代表取締役(2名)より2020年7月から2021年3月までの月例報酬(固定金銭報酬及び業績連動の金銭報酬)の一部(5〜10%)について、自主返上の申出があり、ウシオ電機は当該申出を受け入れています。
  • 2021年3月期における監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定いたしました。
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