コーポレートガバナンス
ウシオ電機は、企業理念に掲げた目指すべき姿を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ることが、すべてのステークホルダーの満足につながると認識しています。これを実現するために、企業経営の透明性と効率性の確保、また、迅速・果敢な意思決定を実現するコーポレートガバナンスの強化に努めていきます。
コーポレートガバナンス体制（2024年6月27日現在）
ウシオ電機は、監査等委員会設置会社の体制を採⽤しています。 これは、重要な業務執⾏の⼀部の決定を業務執⾏を担う取締役へ委任することによる意思決定の迅速化を推進する⼀⽅で、取締役会の半数以上を社外取締役で構成することにより監督機能を強化するとともに、取締役の職務の執⾏の適法性及び妥当性を監査する権限を有する監査等委員会を設置することにより監査・監督機能の強化を図るためです。
また、取締役の指名及び報酬の決定について公平性及び妥当性を確保することを目的として、委員⻑及び半数以上の委員を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しています。
取締役会については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）7名 （うち社外取締役4名）と監査等委員である取締役4名（うち社外取締役3名）の計11名で構成され、経営の基本⽅針等の最重要事項に関する意思決定及び業務執⾏の監督を⾏っています。なお、業務執⾏は、重要な業務執⾏の⼀部の決定を業務執⾏を担う取締役へ委任することにより、意思決定の迅速化を推進するとともに、執⾏役員制度により確実かつ迅速な業務の執⾏体制を構築しています。また、経営会議を設置し、業務執⾏に関する重要事項の審議・報告を⾏っています。
監査等委員会については、監査等委員である取締役4名（うち社外取締役3名）で構成され、監査等委員会の定める監査等委員会監査等基準に従い取締役の職務執⾏状況についての監査等を⾏っています。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び社員からの情報収集、並びに内部監査部門及び会計監査⼈との連携を円滑に⾏い監査等の実効性を⾼めるため、常勤の監査等委員1名を選定しています。 指名・報酬諮問委員会については、取締役計5名（うち社外取締役4名）で構成され、取締役会または代表取締役の諮問に応じ、取締役の報酬の体系及び⽔準、個々の取締役の業績への貢献度評価並びに取締役の指名に関する答申を⾏っています。
監査の状況
監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、常勤の監査等委員1名を含む4名で構成されており、取締役の職務執⾏状況の監査等を実施する体制整備を⾏っています。なお、2024年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した常勤監査等委員 ⼩林敦之は、ウシオ電機における財務責任者としての経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、2016年６月より常勤監査等委員を務めてまいりました。また、新任の常勤監査等委員 木下誠は、金融機関における国内外での長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知⾒を有しています。監査等委員 須永明美は、公認会計⼠及び税理⼠として財務及び会計に関する相当程度の知⾒を有しています。監査等委員 有泉池秋は、公的金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。ウシオ電機は原則として、毎⽉1回の監査等委員会を開催し、経営に対する監視並びに取締役の業務執⾏の妥当性について監査を⾏っています。 2024年3⽉期においては監査等委員会を計13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は以下の通りです。
| 氏名 | 常勤・非常勤 | 社内・社外 | 開催回数 | 出席回数 |
|---|---|---|---|---|
| 小林 敦之 | 常勤 | 社内 | 13回 | 13回（100%） |
| 杉原 麗 | 非常勤 | 社外 | 13回 | 13回（100%） |
| 須永 明美 | 非常勤 | 社外 | 13回 | 13回（100%） |
| 有泉 池秋 | 非常勤 | 社外 | 13回 | 13回（100%） |
小林敦之は2024年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。
木下誠は2024年６月27日開催の定時株主総会にて、新任の監査等委員である取締役として選任されたため、出席状況の記載はありません。
監査等委員会における具体的な検討内容は、重点監査項目や各監査等委員の役割分担を含む年次監査計画の策定、代表取締役との定期的な面談などによる取締役の職務執行状況、中期経営計画や関連する主要施策の執行状況、会計監査人の監査計画に基づく会計監査や内部統制監査の執行状況、グループ内部統制システムの整備・運用状況、グループ各社の経営状況、コンプライアンス及びリスク管理状況、監査上の主要な検討事項（KAM）などであり、それぞれ適法性並びに妥当性の観点から監査・監督を行っています。
また、サステナビリティ関連では、気候変動等の取組についてのESG担当部署へのヒアリングや、リスク管理委員会等におけるリスクの識別・評価や対応策の検討内容の確認を行っています。
なお、国内外グループ会社の往査を補完・強化するため、WEB会議や財務分析・経営分析システム等を導入・運用しています。
会計監査人は、監査等委員会に対して年間の監査計画書を提出し、具体的な監査方針・監査方法を説明するとともに、各四半期及び期末決算における四半期レビュー、会計監査の際にはレビュー・監査結果の要旨の報告を行っています。また、会計監査人から監査体制や品質管理体制等の報告やマネジメントレターによる報告を受けるとともにそれらに対する意見交換や情報交換をWEB会議等によるコミュニケーションも活用し、年10回以上の協議を実施しています。また、その状況を鑑み、監査等委員会において会計監査人の評価等に関する検討、会計監査人の報酬等に関する同意等を行っています。内部監査部門とは業務監査状況や内部統制システムの整備・運用状況について監査等委員会などを通じて定期報告を受けるなど、少なくとも月1回以上の報告を受け、積極的な情報交換及び意見交換を行っています。
常勤監査等委員は、監査の分担に従い、監査等委員会の監査・監督機能を高めるため、経営会議及び各種戦略会議、コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、ウシオ電機及びグループ会社に対する実地監査を行っています。また、ウシオ電機及びグループ会社の取締役等の経営幹部とのコミュニケーションを通じ、必要に応じて業務執行部門から報告等を求めるなど、業務執行状況に関する情報収集を行っています。加えて、外部セミナー等を通じた各種法改正状況の情報等も収集し、監査等委員会にて報告し、執行部門での各種法改正に対する対応状況の監査・監督も行っています。
非常勤監査等委員は、監査等委員会においてこれらの監査の状況の報告を受けるほか、ウシオ電機の経営陣並びに会計監査人との意見交換を行い、専門的見地かつ客観的で多角的な立場から必要な意見を表明しています。なお、非常勤監査等委員のうち１名は、指名・報酬諮問委員会の委員も務めています。
内部監査の状況等
ウシオ電機における内部監査は、内部監査を担当する部門として社長直轄の業務監査室を設置しております。業務監査室は、業務管理や業務手続の妥当性・有効性等の監査を実地や書面などで行っています。
代表取締役に対しては、半期ごとに、主に子会社監査や、J-SOX評価の進捗及び結果を書面にて報告しており、取締役会に対しては年1回、監査等委員会に対しては四半期ごとに、子会社監査結果、J-SOX評価の結果等の報告を行っています。
なお、業務監査室は少なくとも月1回以上定例会を開催しており、当定例会には常勤監査等委員が出席しています。当定例会において、テーマ別監査、子会社監査、J-SOX評価の進捗等を常勤監査等委員に報告し、重要事項については、常勤監査等委員から監査等委員会においてその内容を共有しています。
会計監査人は、監査等委員会に対して年間の監査計画書を提出し、具体的な監査方針・監査方法を説明するとともに、各四半期及び期末決算における四半期レビュー、会計監査の際にはレビュー・監査結果の要旨の報告を行います。監査等委員会、内部監査部門及び会計監査人は、情報交換、意見交換を適宜実施し、相互連携を図っています。
指名・報酬諮問委員会の状況
ウシオ電機は、取締役の指名及び報酬の決定について公正性及び妥当性を確保するため、指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役会または代表取締役の諮問等に応じて答申等を行うこととしています。
取締役の指名は、取締役会の役割を果たす適正人数の検討とともに、現任取締役の在任年数等の基準により退任する取締役の人数をもとに、社外及び社内の取締役それぞれの新任候補者数を確定します。候補者の選出は、取締役選任基準、独立性基準やスキル・マトリックスに基づき、また、社外取締役の候補に関しては委員の推薦する候補者のリストから絞り込みを行った上で、各候補における職務を実効的に果たすために必要となる行動特性、能力、経験等（現任取締役については業績への貢献度評価を含む）を考慮するとともに、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス及びジェンダーや国際性の面を含む多様性も考慮して、バランスのとれた取締役会体制となるよう、指名・報酬諮問委員会において審議の上答申を行い、取締役会は当該答申を踏まえ決議することとしています。
経営執行体制及び次世代の経営人材候補の育成に関しても、指名・報酬諮問委員会として提言を行っています。
取締役の報酬については、取締役の報酬の体系及び水準等に関して指名・報酬諮問委員会が答申を行い、取締役会は当該答申を踏まえ決議することとしています。
個々の取締役の固定金銭報酬及び業績連動の金銭報酬額については、取締役会からの委任に基づき指名・報酬諮問委員会が個々の取締役の業績評価を行った上で決定することとしています。
指名・報酬諮問委員会は、委員長及び委員の過半数を独立社外取締役で構成しています。委員は取締役会の決議によって選任され、その任期は1年です。2025 年3月期における委員は、取締役朝日崇文、佐々木豊成（独立社外取締役）、松﨑正年（独立社外取締役）、間下直晃（独立社外取締役）及び杉原麗（独立社外取締役）の計5名（うち独立社外取締役4名）で、取締役佐々木豊成（独立社外取締役）を委員長としています。
なお、2024年3月期においては、指名・報酬諮問委員会を11回開催しました。個々の指名・報酬諮問委員の出席状況は以下の通りです。
| 氏名 | 委員長 | 社内・社外 | 開催回数 | 出席回数 |
|---|---|---|---|---|
| 内藤 宏治 | － | 社内 | 11回 | 11回（100%） |
| 金丸 恭文 | － | 社外 | 11回 | 10回（90.9%） |
| 橘・フクシマ・咲江 | ○ | 社外 | 11回 | 11回（100%） |
| 佐々木 豊成 | － | 社外 | 11回 | 11回（100%） |
| 松﨑 正年 | － | 社外 | 11回 | 11回（100%） |
| 杉原 麗 | － | 社外 | 11回 | 11回（100%） |
また、2024年3月期における指名・報酬諮問委員会での具体的な検討内容は、代表取締役のサクセッション、2024年６月開催の定時株主総会に付議するガバナンス体制（監査等委員である取締役を除く、社内外取締役候補者の選任）に関する答申、中長期サクセッションプランの一環としての次世代経営人財のモニタリング、経営戦略等の変更に伴う役員報酬スキーム改定に関する答申、及び2025年3月期おける業務執行体制に関する答申などです。
コンプライアンス
ウシオ電機は、全社員が法令、定款および企業理念を遵守した行動をとるための行動指針として「私たちの行動指針10」を定め、その徹底を図るためコンプライアンス委員会を設けるとともに、全社員に対する様々な教育研修を通じてコンプライアンス意識の醸成に努めています。内部監査部門はコンプライアンス委員会や関係部署と連携の上、行動指針をはじめ各項目を含めたコンプライアンスの遵守状況を監査し、適宜取締役会および監査等委員会に報告しています。また、グループ各社にも行動指針などを共通で準用・活用し、内部監査部門がグループ会社の監査を実施しています。行動指針や各種関連規程、具体的な各種コンプライアンス施策は、コンプライアンス委員会において年1回以上、有効性を評価、検証し、改善をしています。
ウシオヘルプラインに寄せられたすべての通報案件は、コンプライアンス委員長に報告されます。そして、ウシオの役職員によるコンプライアンス違反またはそのおそれのある事案を認識した場合は、直ちにコンプライアンス委員会が調査対応を行い、関係部署とともに是正措置および再発防止策を策定することで、再発防止を徹底しています。
リスク管理
リスク全般に関しては、グループ全体を対象とする全社的リスク管理体制のもと、リスクマネジメントプロセスを導入し、リスク管理委員会が軸となり、PDCAサイクルを回しています。当社グループでは経営理念の実践及び企業価値の向上を阻害する恐れのある事象を「リスク」と認識し、さらに、その中でESGリスクについても特定し、対応を進めています。
リスク管理規程に基づき、具体的なシナリオを想定した上で、影響度と発生頻度の２軸でリスクを定性・定量の両面から年１回評価しています。各事業部・本部及び国内・海外の各グループ会社でアセスメントを実施し、その結果をリスク管理委員会事務局で収集・集計し、回答部署の責任者へのヒアリングも実施します。得られたデータ・情報・ヒアリング結果から重要リスク候補を選定し、リスク管理委員会へ提案し、承認された重要リスクについて取締役会へ報告しています。
リスク管理体制は、代表取締役社長を委員長とし、委員長が事業部長・本部長・部門長・グループ会社のエリア責任者から選出した委員で構成されるリスク管理委員会を設置しており、グローバルなリスク管理体制を構築しています。
リスクが顕在化し、重大な損害の発生が予測される場合は、担当取締役又は執行役員は速やかに取締役会に報告することとしています。
取締役会の実効性評価
ウシオ電機では、毎年、取締役に対して取締役会及び指名・報酬諮問委員会の実効性評価に関するアンケートを実施し実効性について分析・評価を行い、分析・評価の内容を取締役会において共有し、その内容と今後の対応について確認しています。2024年3月期のアンケートにおいては、取締役会及び指名・報酬諮問委員会の議論、取締役会の構成、取締役会の実効性（取締役会、指名・報酬諮問委員会、社内取締役、社外取締役のそれぞれの役割・責務が果たされていること）を自己評価により回答を行う形式としています。当該アンケートの2024年3月期の分析・評価の結果として、取締役会、指名・報酬諮問員会の現状に対する各取締役の評価おいて実効性は適切に確保されていることが確認されています。
2024年3月期の取締役会においては、ウシオを取り巻く事業環境が大きく変化したことにより、中期経営計画の見直しを図る必要性が生じたことから、新成長戦略（Revive Vision 2030）の策定が重要な議題となりましたが、議論の質を高めていくための課題として2023年3月期に挙げられた資料内容の充実（背景を理解するために必要となる情報及びデータ提供の充実）の対応を進めたうえで議論を進めたことにより、事業戦略及び資本政策に関して質の高い議論を行ったうえで、新成長戦略の策定に至ることができたことが確認されています。
一方で、現状では、人的戦略及びR&D戦略に関して議論が不足していることが課題として挙げられていることから、2025年3月期の取締役会においては、それらの議題について議論を充実・深化させていくことが確認されています。また、新成長戦略の達成をより確実なものとしていくため、事業ポートフォリオ戦略の進捗のモニタリングが重要であることも確認されており取り組んでいきます。加えて、取締役会の構成については、中長期的な視点での適切な構成について引き続き指名・報酬諮問委員会での継続的な協議事項であることが確認されています。
ウシオ電機は、今後も取締役会の実効性を一層高めていくため、継続的に改善を行っていきます。
社外取締役の状況（2024年6月27日現在）
| 氏名 | 監査等 委員 |
独立 役員 |
選任の理由 | 2024年3月期の出席状況 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 取締役会 | 監査等委員会 | ||||
| 佐々木 豊成 | ◯ | 佐々木豊成氏は、自由貿易の推進などグローバルな事業展開に関する豊富な経験と深い知見を有しており、業務執行を行う経営陣とは独立した公正中立な立場から経営全般にわたり監督・助言いただいています。なお、同氏と当社の間に特別の利害関係はなく、また同氏は当社の定める社外取締役の独立性基準を満たしていることから、一般株主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断しています。 | 100%(12/12) | --- | |
| 松﨑 正年 | ◯ |
松﨑正年氏は、グローバルに事業を展開しているメーカーにおける経営者としての豊富な経験と、コーポレート・ガバナンスに関する深い知見を有しており、業務執行を行う経営陣とは独立した公正中立な立場から経営全般にわたり監督・助言いただいています。なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、また同氏は当社の定める社外取締役の独立性基準を満たしていることから、一般株主と利益相反関係にはない独立役員であると判断しています。 なお、同氏はコニカミノルタ㈱の元代表執行役であるものの、同社グループ又は当社グループそれぞれの連結売上高に占める当該取引額の割合は過去5事業年度のいずれの事業年度においても1%未満であり、また、同氏が同社グループの業務執行者を退任し10年以上が経過していることから当社の定める社外取締役の独立性基準を満たしています。 |
100%(12/12) | --- | |
| 間下 直晃 | ◯ |
間下直晃氏は、情報通信及びDX事業会社の創業者・経営者として、アジアや北米にも拠点を置き、グローバルな企業経営に従事し、その豊富な経験と深い知見とともにグローバルな価値観を有しており、業務執行を行う経営陣とは独立した公正中立な立場から経営全般にわたり監督・助言いただいています。なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、また同氏は当社の定める社外取締役の独立性基準を満たしていることから、一般株主と利益相反の関係にはない独立社外取締役であると判断しています。 なお、同氏は（株）ブイキューブの代表取締役会長グループCEOであるものの、同社グループまたは当社グループそれぞれの連結売上高に占める当該取引額の割合は過去5事業年度のいずれの事業年度においても1%未満であることから当社の定める社外取締役の独立性基準を満たしています。 |
100% (9/9) |
--- | |
| 増山 美佳 | ◯ | 増山美佳氏は、コーポレート・ガバナンス、人財・組織、Ｍ＆Ａ等の分野における豊富なコンサルティング経験及び見識と、経営・経済に関するグローバルな知見を有していることから、業務執行を行う経営陣とは独立した公正中立な立場から経営全般にわたり監督・助言いただけるものと認識しています。なお、同氏が代表する会社と当社との間には取引関係はなく、同氏と当社との間に特別の利害関係もありません。また、同氏は当社の定める社外取締役の独立性基準を満たしていることから、一般株主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断しています。 | --- | --- | |
| 杉原 麗 | ◯ | ◯ | 杉原麗氏は、企業法務を専門とする弁護士であり、法律家としての専門知識及び経営に関する高い見識と監督能力を有しており、業務執行を行う経営陣とは独立した公正中立な立場から監査・監督いただいています。なお、同氏と当社の間に特別の利害関係はなく、また同氏は当社の定める社外取締役の独立性基準を満たしていることから、一般株主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断しています。 | 100%(12/12) | 100%(13/13) |
| 須永 明美 | ◯ | ◯ | 須永明美氏は、公認会計士及び税理士として財務・会計・税務に関する専門知識及び経営に関する高い見識と監督能力を有しており、業務執行を行う経営陣とは独立した公正中立な立場から監査・監督いただいています。なお、同氏が代表する法人と当社の間に取引関係はなく、同氏と当社との間に特別の利害関係もありません。また、同氏は当社の定める社外取締役の独立性基準を満たしていることから、一般株主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断しています。 | 100%(12/12) | 100%(13/13) |
| 有泉 池秋 | ◯ | ◯ | 有泉池秋氏は、公的金融機関における長年の経験があり、経済情勢や金融市場の分析等に関する豊富な知見・経験及び財務・会計に関する相当程度の知識を有しており、業務執行を行う経営陣とは独立した公正中立な立場から監査・監督いただいています。なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、また同氏は当社の定める社外取締役の独立性基準を満たしていることから、一般株主と利益相反関係にはない独立役員であると判断しています。 | 100%(12/12) | 100%(13/13) |
スキル・マトリックス
| 在任 （年） |
企業経営 | グローバル ビジネス |
財務・会計・ M&A |
重点事業・ 関連業界の 知見 |
IT・DX | リスク管理・ コンプライ アンス |
人的資本戦略 | サステナビリ ティ・ESG |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 取締役 | 社内 | 朝日 崇文 | 3 | ||||||||
| 中野 哲男 | 1 | ||||||||||
| 神山 和久 | 5 | ||||||||||
| 社外 | 佐々木 豊成 | 5 | |||||||||
| 松崎 正年 | 2 | ||||||||||
| 間下 直晃 | 1 | ||||||||||
| 増山 美佳 | --- | ||||||||||
| 監査等委員 | 社内 | 木下 誠 | --- | ||||||||
| 社外 | 杉原 麗 | 4 | |||||||||
| 須永 明美 | 4 | ||||||||||
| 有泉 池秋 | 2 | ||||||||||
上記の表は、各氏の保有するすべての経験・知識を表すものではなく、特に期待するものを記載しております。
当社が取締役に期待するスキル項目の選定理由は、以下のとおりです。
| スキル項目 | 選定理由 |
|---|---|
| 企業経営 | 当社は東京証券取引所プライム市場に上場し、「光」のイノベーションカンパニーとしてお客様とともに成長する企業を目指していきます。当社の持続的な成長に向けては、多様なステークホルダーからの期待を受けて、事業ポートフォリオマネジメントをする上で、「企業経営」（プライム市場同等の）における確かな経験と知識を持つ取締役が必要です。 |
| グローバルビジネス | 当社は国際市場をマーケットとして事業展開を図っており、海外売上高は高い水準で推移しています。今後もよりグローバルに事業展開を行うため、「グローバルビジネス」における確かな経験と知識をもつ取締役が必要です。 |
| 財務・会計・M&A | 当社は新成長戦略（Revive Vision 2030）において重要なKPIをROEと定めており、収益力向上に向けて「事業の見直し」と「ポートフォリオの変革」を実行するとともに、「成長戦略」と「資本政策」を両立させる事が重要となるため、「財務・会計・M＆A」における確かな経験と知識を持つ取締役が必要です。 |
| 重点事業・関連業界の知見 | 当社は新成長戦略（Revive Vision 2030）において戦略分野の再定義を行い「事業の見直し」と「ポートフォリオの変革」を実行するとともに「事業の着実な成長」 の実現を目指すこととしており、当社の重点事業、関連業界における多種多様な顧客やステークホルダーのニーズや製造、技術、研究開発等に係る確かな経験と知識を持つ取締役が必要です。 |
| IT・DX | 当社では事業環境の変化も大きいなか、経営の効率性向上、生産性向上のためにもIT活用の必要性が増しており、また社会的価値の大きい事業創造のためにもDXの観点からの開発の必要性が増しております。各施策の妥当性の確認を含め当社の持続的な成長に向け、「IT・DX」における確かな経験と知識を持つ取締役が必要です。 |
| リスク管理・ コンプライアンス |
当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の仕組みをつくるうえで、内部統制システムの整備・運用および経営上の重大リスクの管理など、企業運営全般における「リスク管理・コンプライアンス」における確かな経験と知識をもつ取締役が必要です。 |
| 人的資本戦略 | 当社は、企業理念に「会社の繁栄と社員一人ひとりの人生の充実を一致させること」を掲げ、会社と社員の同時成長を目指しております。当社の持続的な成長と発展に寄与する経営人財の育成や、ダイバーシティ＆インクルージョン推進、エンゲージメント向上といった人財基盤の強化策の妥当性の確認を含め、「人的資本戦略」における確かな経験と知識を持つ取締役が必要です。 |
| サステナビリティ・ESG | 当社の持続的な成長と企業価値向上のためには、事業の成長とESG経営を両軸とした企業価値向上施策が必要です。環境問題のみならず、外部評価の向上など、ESG経営の方向性や各施策が社会の動向や社会が求める中長期的な価値と合致しているかの検証含め、「サステナビリティ・ESG」における確かな経験と知識をもつ取締役が必要です。 |
独立社外取締役の独立性判断基準
当社は、取締役選任基準、スキル・マトリックスとともに、東京証券取引所の定める独立性基準をふまえた当社の独立性基準を策定しています。独立社外取締役の新任候補者選定にあたっては、指名・報酬諮問委員会において、取締役選任基準、スキル・マトリックス、独立性基準等を総合的に勘案し独立社外取締役候補対象者を選定し、指名・報酬諮問委員会の答申により候補者を取締役会にて決定しています。
なお、独立性基準の概要については、株主総会参考書類に記載しています。
役員報酬
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数（2024年3月期）
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 固定報酬（金銭） | 業績連動報酬（金銭） | 業績連動報酬（株式） | |||
| 取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く。） |
330 | 146 | 105 | 78 | 5 |
| 取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
24 | 24 | --- | --- | 1 |
| 社外役員 | 83 | 83 | --- | --- | 8 |
- 業績連動報酬（株式）は、日本基準により2024年3月期に費用計上した金額を記載しています。
- 社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役の報酬は、固定金銭報酬並びに業績に連動した金銭報酬及び株式報酬により構成しています。社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、固定金銭報酬のみにより構成しています。
- 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2016年6月29日開催の定時株主総会において、年額540百万円以内（うち社外取締役分は84百万円以内）と決議されています。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、定款において12名以内と定めています。
- 監査等委員である取締役の報酬等の額は、2016年6月29日開催の定時株主総会において、年額84百万円以内と決議されています。なお、監査等委員である取締役の員数は、定款において5名以内と定めています。
- 2015年6月26日開催の定時株主総会及び2016年6月29日開催の定時株主総会の決議により役員向け株式報酬制度を導入しています。2023年６月29日開催の定時株主総会での決議に基づき当該制度の改定を行い、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び当社と委任契約を締結している執行役員（国内非居住である者を除く。）を対象者として、当社の第２次中期経営計画（2024年３月期～2026年３月期）の期間（以降は今後策定される中期経営計画の期間）を対象期間として1,140百万円を上限とする金銭を株式交付信託に拠出し、対象期間ごとに当該信託が当社株式420,000株を上限として取得し、当該対象者に対し対象期間の最終事業年度において165,000株式ポイントを、その他の事業年度において127,500株式ポイント（１株式ポイントは当社株式１株）を上限として付与するものです。
- 業績連動の金銭報酬は、固定金銭報酬と併せて、翌年度の月例定額報酬として支給するため、2024年3月期において支給された業績連動の金銭報酬は、2023年3月期時点における役員報酬制度に基づいています。2023年3月期時点における役員報酬制度では、取締役の報酬と業績との連動性をより明確にし、業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、前１連結会計年度の役位及び業績評価（連結業績評価及び担当部門別業績評価）により決定するものとし、連結業績評価は、ROE及び連結営業利益率を、担当部門別業績評価は、事業計画達成率（担当部門の営業利益率）を、それぞれ評価指標としています。当該評価指標は、2023年3月期におけるROE及び連結営業利益率であり、その目標値は、ROE5.0％、連結営業利益率10％としており、実績は、ROE5.7％、連結営業利益率9.1％です。
また、業績連動の株式報酬は、取締役の企業価値向上への貢献意欲をより一層高め、中期経営計画の着実な遂行を促すことを目的として、前１連結会計年度における役位並びに業績目標およびESG目標の達成度により決定するものとし、業績目標の達成度は、ROE及び連結EBITDAを、ESG目標の達成度は、エンゲージメントスコア及びESG評価スコアを、それぞれ評価指標としています。当該評価指標の目標値は、ROE4.3％、連結EBITDA210億円としており、実績は、2024年3月期におけるROE4.5％、連結EBITDA214億１千６百万円です。 - 2024年3⽉期における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の具体的な金銭報酬の額については、その決定について公正性及び妥当性を確保することを目的として、取締役会による委任に基づき、委員長及び委員の過半数を社外取締役が構成する指名・報酬諮問委員会が決定しています。当該委任に基づく決定は、指名・報酬諮問委員会における報酬の体系及び水準並びに個々の取締役の業績貢献度評価についての審議を経て行われるものであることから、「役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方針」に沿うものであると判断しています。なお、2024年3月期における指名・報酬諮問委員会の構成員は、次の通りです。
・委員長 ：橘・フクシマ・咲江 社外取締役
・副委員長：佐々木豊成 社外取締役
・委員 ：金丸恭文 社外取締役
・委員 ：松﨑正年 社外取締役
・委員 ：杉原麗 社外取締役（監査等委員）
・委員 ：内藤宏治 代表取締役社長兼執行役員社長CEO - 2024年3月期における監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定いたしました。
2025年3月期以降の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定方針
ウシオは、事業環境に大きな変化が生じたことから第２次中期経営計画の見直しを行い、2030年度までの新成長戦略として「Revive Vision 2030」（以下「新成長戦略」という。）を策定し遂行していくこととしたことから、新成長戦略と報酬制度を連動させることを目的として、2025年3月期以降における取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）及びウシオ電機と委任契約を締結している執行役員（以下、取締役及び当該執行役員を併せて「取締役等」という。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容を次のとおり改定しています。当該決定方針は、あらかじめ指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けたうえで、2024年５月14日開催の取締役会において決議しています。
なお、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定しています。
1. 報酬に関する基本方針
当社の取締役の報酬の基本方針は、次のとおりとします。
- 経営目標の達成に向けたモチベーションとなるもの
- 継続的かつ中長期的な業績向上と企業価値の拡大につながるものの
- 会社業績および企業価値との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いもの
- 報酬水準は、東証プライム上場企業および同規模・同業種企業の動向を踏まえ、多様で優秀な人財を確保・維持できる水準とする
- ステークホルダーの信頼と支持が得られるよう、透明性のあるプロセスで決定する
2. 報酬の構成及び構成比率の方針
当社の取締役等の報酬は、固定の金銭報酬、短期業績連動の金銭報酬及びおよび中長期業績連動の株式報酬により構成されます。社外取締役の報酬は固定の金銭報酬のみにより構成されます。
当社の取締役の報酬水準及び報酬の比率は、基本方針に基づき、外部調査機関の役員報酬データによる客観的な比較検証を行い、指名・報酬諮問委員会での審議を経て決定しております。取締役において、役位に応じて設定される固定の金銭報酬、短期業績連動の金銭報酬及び中長期業績連動の株式報酬の報酬割合は、目標の標準達成時に概ね下表の通りとなるように設定しています。
| 役位 | 固定の金銭報酬 | 短期業績連動の金銭報酬 | 中長期業績連動の株式報酬 |
|---|---|---|---|
| 代表取締役 | 50% | 25% | 25% |
| 取締役 | 55% | 25% | 20% |
3. 短期業績連動の金銭報酬に関する方針
短期業績連動の金銭報酬は、基本方針に基づき、取締役等の企業価値向上への貢献意欲をより一層高め、新成長戦略（Revive Vision 2030）の着実な遂行を促すことを目的に、当該事業年度の役位及び業績目標の達成度（連結業績評価及び担当部門別業績評価）により決定します。評価指標は、新成長戦略（Revive Vision 2030）における重要な指標と連動し、新成長戦略のPhase Iにおいて指標・比率・目標値はそれぞれ下表の通りに設定しています。
この報酬は役位ごとに設定される基準額に、評価指標ごとの達成度に応じて設定される係数を乗じた額を事業年度終了後に一括支給します。短期業績連動の金銭報酬額は、0～200%の範囲で変動します。
| 取締役部分 | 執行役員部分 | ||
|---|---|---|---|
| 指標 | ROE※ | 連結営業利益率※ | 担当部門目標達成率 |
| 比率 | 100% | 50% | 50% |
| 目標値 | 年度連結業績目標値に連動 | 担当部門ごとの年度業績目標値に連動 | |
ROE及び連結営業利益率は将来の企業価値向上に資するポートフォリオ変革による選択と集中（事業買収 や売却・撤退）を行う際に生じる計画外の一時的業績影響は除外した数値を使用します。
4. 中長期業績連動の株式報酬に関する方針
中長期業績連動の株式報酬は、基本方針に基づき、取締役等（国内非居住者を除く。）の企業価値向上への貢献意欲をより一層高め、新成長戦略（Revive Vision 2030）の着実な遂行を促すことを目的に、当該事業年度の役位並びに業績目標及びESG目標の達成度により決定します。評価指標は、新成長戦略（Revive Vision 2030）における重要な指標と連動し、新成長戦略のPhase Iにおける指標・比率・目標値はそれぞれ下表のとおりに設定しています。
取締役等（国内非居住者を除く。）に対し、毎年一定の時期に付与される中長期業績連動の株式報酬の株式ポイント※1は、役位ごとに設定される基準株式ポイント※2に、評価指標ごとの達成度に応じて設定される係数を乗じて算定され、0～200%の範囲で変動します。なお、在任期間中に付与された累計株式ポイント数に1株式ポイントあたり1株を乗じて得られる数の当社株式を退任時に交付します。
| 取締役部分 | 執行役員部分 | |||
|---|---|---|---|---|
| 指標 | ROE※3 | 連結営業利益率※3 | エンゲージメントスコア※4 | ESG評価スコア※5 |
| 比率 | 100% | 70% | 18% | 12% |
| 目標値 | 年度連結業績目標値に連動 | ESG目標値に連動 | ||
- 新成長戦略の着実な遂行を促すため、役位ごとに設定される基準株式ポイント数は、新成長戦略のPhase Iの最事業終年度に重きを置いて設定しています。そのため、取締役等が付与を受けることができる株式ポイント数の1事業年度当たりの総数の上限は、対象期間の最終事業年度を最大の165,000株式ポイントとし、その他の事業年度は127,500株式ポイントとします。
- 中長期業績連動の株式報酬の基準株式ポイントは、予め設定した役位別の中長期業績連動報酬額を、2023年1月4日～2023年3月31日の当社株式の平均終値で除して、算出しています。
- ROE及び連結営業利益率は将来の企業価値向上に資するポートフォリオ変革による選択と集中（事業買収や売却・撤退）を行う際に生じる計画外の一時的業績影響は除外した数値を使用します。
- 当社では、エンゲージメントを「会社や職場の同僚との関係に価値を感じ、積極的に貢献したいと考えている状態」と定義付け、その状態を示す設問に肯定的な回答をしている社員の割合をエンゲージメントスコアとしています。
- FTSE Russell ESG Ratingsを指標として活用しています。
5. 報酬等の付与時期や条件に関する方針
固定の金銭報酬は、月例定額報酬として支給します。短期業績連動の金銭報酬は、事業年度終了後に一括支給します。中長期業績連動の株式報酬は、取締役会の決議により制定された役員向け株式交付規程に基づき、取締役等が受益者要件を満たす場合、原則として退任後に個人別に付与された累計株式ポイントに応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭が交付及び給付されます。
取締役等に職務の重大な違反行為等があった場合には、株式を受ける権利を没収し、又は支給済みの株式報酬相当の返還を求めることができるものとします。
6. 報酬等の決定の委任に関する事項
当社は、取締役の個人別の具体的な報酬額の決定については公正性及び妥当性を確保することを目的として、委員長及び委員の半数以上を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会が 取締役会による委任に基づき取締役等の報酬の体系及び水準並びに個々の取締役等の業績貢献度評価に関する審議を行い決定しています。
政策保有株式について
ウシオ電機は、事業上重要な取引先との関係維持・強化により、ウシオグループの中長期的な企業価値の向上を目的として、かかる取引先の株式を政策的に保有しています。政策保有株式については、取締役会で定期的に検証しており、政策保有先ごとに、配当金や取引額からなる中長期的な経済合理性やウシオグループの事業戦略等の観点から中長期的な企業価値の向上という目的に資するかどうかを総合的に判断し、保有意義の薄れた株式については政策保有先の状況等を勘案したうえで売却を進めるものとします。政策保有株式に関する議決権の行使については、ウシオグループ及び政策保有先の中長期的な企業価値の向上という観点に立ち、すべての議案内容を精査したうえで、議案ごとの賛否を適正に判断しています。組織再編などにより、株主価値が大きく毀損される事態や社会的不祥事等コーポレートガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合には反対します。ウシオ電機の株式を保有する政策保有株主から売却の意向が示された場合、取引の縮減を示唆する等の売却を妨げることは一切行っておらず、適切に売却等に対応しています。
