コーポレートガバナンス

ウシオ電機は、企業理念に掲げた目指すべき姿を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ることが、すべてのステークホルダーの満足につながると認識しています。これを実現するために、企業経営の透明性と効率性の確保、また、迅速・果敢な意思決定を実現するコーポレートガバナンスの強化に努めていきます。

コーポレートガバナンス報告書

ウシオ電機の最新の「コーポレートガバナンス報告書」をご覧いただけます。なお、ウシオ電機はコーポレート・ガバナンスコードの各原則を実施しております。

• コーポレートガバナンス2026.07　PDF（203KB）

定款

ウシオ電機の最新の「定款」をご覧いただけます。

• 定款 2026.08　PDF（187KB）

• コーポレートガバナンス体制
• 監査の状況
• 指名・報酬諮問委員会の状況
• コンプライアンス
• リスク管理
• 取締役会の実効性評価
• 社外取締役の状況
• 役員報酬
• 政策保有株式について

コーポレートガバナンス体制（2026年6月29日現在）

ウシオ電機は、監査等委員会設置会社の体制を採⽤しています。 これは、重要な業務執⾏の⼀部の決定を業務執⾏を担う取締役へ委任することによる意思決定の迅速化を推進する⼀⽅で、取締役会の半数以上を社外取締役で構成することにより監督機能を強化するとともに、取締役の職務の執⾏の適法性及び妥当性を監査する権限を有する監査等委員会を設置することにより監査・監督機能の強化を図るためです。
また、取締役の指名及び報酬の決定について公平性及び妥当性を確保することを目的として、委員⻑及び半数以上の委員を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しています。
取締役会については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名 （うち社外取締役3名）と監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）の計9名で構成され、経営の基本⽅針等の最重要事項に関する意思決定及び業務執⾏の監督を⾏っています。なお、業務執⾏は、重要な業務執⾏の⼀部の決定を業務執⾏を担う取締役へ委任することにより、意思決定の迅速化を推進するとともに、執⾏役員制度により確実かつ迅速な業務の執⾏体制を構築しています。また、経営会議を設置し、業務執⾏に関する重要事項の審議・報告を⾏っています。
監査等委員会については、監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）で構成され、監査等委員会の定める監査等委員会監査等基準に従い取締役の職務執⾏状況についての監査等を⾏っています。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び社員からの情報収集、並びに内部監査部門及び会計監査⼈との連携を円滑に⾏い監査等の実効性を⾼めるため、常勤の監査等委員1名を選定しています。 指名・報酬諮問委員会については、取締役計5名（うち社外取締役4名）で構成され、取締役会または代表取締役の諮問に応じ、取締役の報酬の体系及び⽔準、個々の取締役の業績への貢献度評価並びに取締役の指名に関する答申を⾏っています。

監査の状況

監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、2027年3月期においては、常勤の監査等委員である取締役木下誠、並びに非常勤の監査等委員である取締役杉原麗及び須永明美の計3名で構成されており、取締役の職務執⾏状況の監査等を実施する体制整備を⾏っています。なお、常勤監査等委員 木下誠は、金融機関における国内外での長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知⾒を有しています。監査等委員 須永明美は、公認会計⼠及び税理⼠として財務及び会計に関する相当程度の知⾒を有しています。ウシオ電機は原則として、毎⽉1回の監査等委員会を開催し、経営に対する監視並びに取締役の業務執⾏の妥当性について監査を⾏っています。 2026年3⽉期においては監査等委員会を計13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は以下の通りです。

監査等委員会における具体的な検討内容は、重点監査項目や各監査等委員の役割分担を含む年次監査計画の策定、代表取締役との定期的な面談などによる取締役の職務執行状況、中期経営計画や関連する主要施策の執行状況、会計監査人の監査計画に基づく会計監査や内部統制監査の執行状況、グループ内部統制システムの整備・運用状況、グループ各社の経営状況、コンプライアンス及びリスク管理状況、監査上の主要な検討事項（KAM）などであり、それぞれ適法性並びに妥当性の観点から監査・監督を行っています。
また、サステナビリティ関連では、気候変動等の取組をはじめ、リスク管理委員会等におけるリスクの識別・ 評価や対応策の検討内容の確認を行っています。
会計監査人は、監査等委員会に対して年間の監査計画書を提出し、具体的な監査方針・監査方法を説明するとともに、中間及び期末決算における期中レビュー、会計監査の際にはレビュー・監査結果の要旨の報告を行っています。また、会計監査人から監査体制や品質管理体制等の報告やマネジメントレターによる報告を受けるとともにそれらに対する意見交換や情報交換をWEB会議等によるコミュニケーションも活用し、年10回以上の協議を実施しています。また、その状況を鑑み、監査等委員会において会計監査人の評価等に関する検討、会計監査人の報酬等に関する同意等を行っています。内部監査部門とは業務監査状況や内部統制システムの整備・運用状況について監査等委員会などを通じて定期報告を受けるなど、少なくとも月１回以上の報告を受け、積極的な情報交換及び意見交換を行っています。
常勤監査等委員は、監査の分担に従い、監査等委員会の監査・監督機能を高めるため、経営会議及び各種戦略会議、コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、ウシオ電機及びグループ会社に対する実地監査を行っています。また、ウシオ電機及びグループ会社の取締役等の経営幹部とのコミュニケーションを通じ、必要に応じて業務執行部門から報告等を求めるなど、業務執行状況に関する情報収集を行っています。加えて、外部セミナー等を通じた各種法改正状況の情報等も収集し、監査等委員会にて報告し、執行部門での各種法改正への対応状況の監査・監督も行っています。
非常勤監査等委員は、監査等委員会においてこれらの監査の状況の報告を受けるほか、ウシオ電機の経営陣並びに会計監査人との意見交換を行い、専門的見地かつ客観的で多角的な立場から必要な意見を表明しています。なお、非常勤監査等委員のうち１名は、指名・報酬諮問委員会の委員も務めています。

内部監査の状況等

ウシオ電機における内部監査は、内部監査を担当する部門として社長直轄の業務監査室を設置しています。業務監査室は、業務管理や業務手続の妥当性・有効性等の監査を実地や書面などで行っています。なお、国内外グループ会社の往査を補完・強化するため、WEB会議や財務分析・経営分析システム等を導入・運用しています。
代表取締役に対しては、月１回、主に子会社監査や、J-SOX評価の進捗及び結果を書面にて報告しており、取締役会に対しては年１回、監査等委員会に対しては四半期ごとに、子会社監査結果、J-SOX評価の結果等の報告を行っています。
なお、業務監査室は少なくとも月１回以上定例会を開催しており、当定例会には常勤監査等委員が出席しています。当定例会において、テーマ別監査、子会社監査、J-SOX評価の進捗等を常勤監査等委員に報告し、重要事項については、常勤監査等委員から監査等委員会においてその内容を共有しています。
会計監査人は、監査等委員会に対して年間の監査計画書を提出し、具体的な監査方針・監査方法を説明するとともに、中間及び期末決算における期中レビュー、会計監査の際にはレビュー・監査結果の要旨の報告を行います。監査等委員会、内部監査部門及び会計監査人は、情報交換、意見交換を適宜実施し、相互連携を図っています。

指名・報酬諮問委員会の状況

ウシオ電機は、取締役の指名及び報酬の決定について公正性及び妥当性を確保するため、指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役会又は代表取締役の諮問等に応じて答申等を行うこととしています。
取締役の指名は、取締役会の役割を果たす適正人数の検討とともに、現任取締役の在任年数等の基準により退任する取締役の人数をもとに、社外及び社内の取締役それぞれの新任候補者数を確定します。候補者の選出は、取締役選任基準、独立性基準やスキル・マトリックスに基づき、また、社外取締役の候補に関しては委員の推薦する候補者のリストから絞り込みを行った上で、各候補における職務を実効的に果たすために必要となる行動特性、能力、経験等（現任取締役については業績への貢献度評価を含む）を考慮するとともに、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス及びジェンダーや国際性の面を含む多様性も考慮して、バランスのとれた取締役会体制となるよう、指名・報酬諮問委員会において審議の上答申を行い、取締役会は当該答申を踏まえ決議することとしています。
経営執行体制及び次世代の経営人材候補の育成に関しても、指名・報酬諮問委員会として提言を行っています。
取締役の報酬については、取締役の報酬の体系及び水準等に関して指名・報酬諮問委員会が答申を行い、取締役会は当該答申を踏まえ決議することとしています。
個々の取締役の固定金銭報酬及び業績連動の金銭報酬額については、取締役会からの委任に基づき指名・報酬諮問委員会が個々の取締役の業績評価を行った上で決定することとしています。
指名・報酬諮問委員会は、委員長及び委員の過半数を独立社外取締役で構成しています。委員は取締役会の決議によって選任され、その任期は1年です。2027 年3月期における委員は、取締役朝日崇文、松﨑正年（独立社外取締役）、増山美佳（独立社外取締役）、森川宏平（独立社外取締役）及び杉原麗（独立社外取締役）の計5名（うち独立社外取締役4名）で、取締役増山美佳（独立社外取締役）を委員長としています。
なお、2026年3月期においては、指名・報酬諮問委員会を9回開催しました。個々の指名・報酬諮問委員の出席状況は以下の通りです。

増山美佳は、2025年６月27日開催の取締役会において新たに指名・報酬諮問委員に選任されています。

また、2026年3月期における指名・報酬諮問委員会での具体的な検討内容は、長期的なCEOサクセッションプランに関する検討、経営人財に関する検討とモニタリング・アセスメントの実施、役員報酬に関する検討とモニタリング、2026年６月開催の定時株主総会に付議する監査等委員である取締役を除く取締役体制及び翌事業年度の執行体制に関する答申などです。

コンプライアンス

ウシオ電機は、全社員が法令、定款及び企業理念を遵守した行動をとるための行動指針として「私たちの行動指針10」を定め、その徹底を図るためコンプライアンス委員会を設けるとともに、全社員に対する様々な教育研修を通じてコンプライアンス意識の醸成に努めています。内部監査部門はコンプライアンス委員会や関係部署と連携の上、行動指針をはじめ各項目を含めたコンプライアンスの遵守状況を監査し、適宜取締役会及び監査等委員会に報告しています。また、グループ各社にも行動指針などを共通で準用・活用し、内部監査部門がグループ会社の監査を実施しています。行動指針や各種関連規程、具体的な各種コンプライアンス施策は、コンプライアンス委員会において年1回以上、有効性を評価、検証し、改善をしています。
ウシオヘルプラインに寄せられたすべての通報案件は、コンプライアンス委員長に報告されます。そして、ウシオの役職員によるコンプライアンス違反又はそのおそれのある事案を認識した場合は、直ちにコンプライアンス委員会が調査対応を行い、関係部署とともに是正措置及び再発防止策を策定することで、再発防止を徹底しています。

リスク管理

リスク全般に関しては、グループ全体を対象とする全社的リスク管理体制のもと、リスクマネジメントプロセスを導入し、リスク管理委員会が軸となり、PDCAサイクルを回しています。ウシオグループでは経営理念の実践及び企業価値の向上を阻害する恐れのある事象を「リスク」と認識し、さらに、その中でESGリスクについても特定し、対応を進めています。
リスク管理規程に基づき全66項目のリスクについて、具体的なシナリオを想定した上で影響度と発生頻度の２軸でリスクを定性・定量の両面から年１回評価しています。各事業部・本部及び国内・海外の各グループ会社でアセスメントを実施し、その結果をリスク管理委員会事務局で収集・集計し、回答部署の責任者へのヒアリングも実施します。得られたデータ・情報・ヒアリング結果から重要リスク候補を選定し、リスク管理委員会へ提案し、承認された重要リスクについて取締役会へ報告しています。
リスク管理体制は、代表取締役社長を委員長とし、委員長が事業部長・本部長・部門長・グループ会社のエリア責任者から選出した委員で構成されるリスク管理委員会を設置しており、グローバルなリスク管理体制を構築しています。
その後、リスクオーナーが対策計画書を立案し、適切な措置を講じます。リスク管理委員会事務局はリスク対応状況をモニタリングし、定期的にリスク管理委員会で審議して取締役会へ報告し、グループ全体のガバナンスの強化に努めています。 なお、ここに含まれない経営戦略に関わるリスクについてはリスクの性質からリスク管理委員会での管理下ではなく、経営陣が参加する会議や各事業部での判断のもとリスクマネジメントしています。

取締役会の実効性評価

ウシオ電機では、取締役会の実効性を継続的に向上させることを目的として、毎年、取締役会及び指名・報酬 諮問委員会の実効性評価を実施しています。評価結果については、取締役会において共有・審議し、課題認識及び改善策を確認するとともに、翌年度の運営に反映するPDCAサイクルを構築しています。
実施内容と結果：
2026年3月期の実効性評価では専門的な知見を有する第三者機関を起用し、独立した立場から全取締役を対象としたアンケート及びインタビューを実施しました。
［主な評価項目］
取締役会の議論
取締役会の構成
取締役会の実効性
指名・報酬諮問委員会の機能
監査等委員会の運営
評価の結果、ウシオ電機の取締役会（指名・報酬諮問委員会を含む）と監査等委員会は、それぞれ期待される役割・責務を適切に果たしており、ウシオ電機の取締役会の実効性は全体として十分に確保されていることを確認しました。その実効性を支える重要な要素としては、以下の点を確認しました。
・ウシオ電機の取締役会は、経営陣からの適時適切な情報提供に基づき、執行と監督の分離を意識した議事進行の下、資本市場の視点を意識した議論を行っている。
・エグゼクティブ・セッション（社外取締役のみで構成）等を活用した議案設定のレビューが適宜行われており、議案選定のあり方については、執行と監督の間で目線合わせが進んでいる。
・新成長戦略（Revive Vision 2030）におけるPhase I（事業ポートフォリオ変革及び資本効率の向上）について、その目的を実現するための適切な審議が行われている。
・指名・報酬諮問委員会は、次期社長後継者の能力・資質要件の整理や半導体領域における経営経験を有する社外取締役の招聘を実現する等、適切に機能している。
・監査等委員会は適切に運営されており、「守り」の機能の更なる強化と新成長戦略（Revive Vision 2030）の実現に向け適切なリスクテイクを促すことの両立に向けた取り組みが進んでいる。
・取締役会議長（社外取締役）と社長の定期的な意見交換やエグゼクティブ・セッションにおける社外取締役間のコミュニケーションは、自由闊達な取締役会風土の醸成、執行・監督間の認識の共有、社外取締役間の目線合わせを行うのに有効な場となっている。
他方で、第三者機関によるレビューの結果、以下の点は、今後に向けた重要な検討事項として指摘され、取締役会でもその重要性を確認しました。
・新成長戦略（Revive Vision 2030）におけるPhase II（事業の着実な成長及び成長投資を中心としたキャッシュアロケーションの実現）に向け、人財、R＆D、DX/AI戦略の議論の更なる充実化を図る必要があり、これを実現するための社外取締役構成の更なる強化を検討し、リスクテイクを適切に後押しできる取締役会体制を盤石なものにしていく必要がある。
・取締役会の機能が「執行の監督」にあることは、取締役間で共通認識として持たれているが、ウシオ電機の取締役会が目指すべき監督機能の具体的なあり方については認識に差が見られ、その差を適切に埋めるための工夫を行っていく必要がある。
なお、インタビューに際しては、各取締役間の相互評価に基づくピア・レビューも行い、現在の取締役会構成の適切性を検証するとともに、ウシオ電機の取締役会において上記の各事項を確認した後に、第三者機関により各取締役へのフィードバックを行い、取締役会における議論の更なる質向上に向けた振り返りを行いました。
今後の取り組み事項：
上記の結果を踏まえ、ウシオ電機の取締役会は、新成長戦略（Revive Vision 2030）の議論を実効的にリードできる機能の向上を図っていくために、以下の事項に取り組むことを確認しました。
・ウシオ電機の取締役会における監督のあり方の確立
・目指す監督のあり方を踏まえたボード・サクセッションの検討
具体的には、以下の施策に取り組むことを確認し、実装に向けた取り組みを開始します。
・エグゼクティブ・セッション等の場を活用し、ウシオ電機の取締役会の目指す姿と監督機能のあり方について議論し、取締役間で目線合わせを行う。
・新成長戦略（Revive Vision 2030）を実現するための価値創造ストーリー（人財戦略、R＆D戦略、DX推進・AI活用を含む）の更なる具体化を進め、取締役会における実効的な議論のあり方について、執行と監督の間で認識を共有する。
・取締役会の目指す姿を踏まえた取締役会の構成と社外取締役の役割を再確認する。
・取締役の就任・招聘基準の策定及び再任の考え方を明確化するとともに、各取締役の貢献度に関するフィードバックの実施を定着化させる。
加えて、取締役会の実効性の更なる向上に向け、取締役会資料の事前配布、社外取締役に対する事前説明と必要に応じた追加・補足情報等の提供、議案選定への議長（社外取締役）の関与及び経営陣との間での目線合わせ、社外取締役からの改善要望を把握し取締役会の運営等に適宜反映できる仕組みと体制の確保等、これまで取り組んできた各種の施策に関しても、継続的に取り組みます。

社外取締役の状況（2026年6月29日現在）

スキル・マトリックス

上記の表は、各氏の保有するすべての経験・知識を表すものではなく、特に期待するものを記載しております。

IT・DXの項目については、該当する取締役が不在となったため、スキル・マトリックス上の項目の掲載を省略しています。もっとも、当社の持続的な成長には、AI等のデジタル技術を活用した変革・生産性向上は重要であることに変わりはなく、外部専門家の活用等の補完する対応を行いながら、施策の妥当性の確認といった各監督機能を確保し、代表取締役を中心に引き続き取り組みを進めてまいります。

当社が取締役に期待するスキル項目の選定理由は、以下のとおりです。

独立社外取締役の独立性判断基準

当社は、取締役選任基準、スキル・マトリックスとともに、東京証券取引所の定める独立性基準をふまえた当社の独立性基準を以下の通り策定しています。独立社外取締役の新任候補者選定にあたっては、指名・報酬諮問委員会において、取締役選任基準、スキル・マトリックス、独立性基準等を総合的に勘案し独立社外取締役候補対象者を選定し、指名・報酬諮問委員会の答申により候補者を取締役会にて決定しています。

また、当社は、東京証券取引所が定める独立役員の資格を満たす社外取締役のすべてを独立役員として同取引所に届け出ております。

• 独立役員届出書2026.06　PDF（84KB）

役員報酬

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数（2026年3月期）

• 業績連動報酬（金銭）は、日本基準により当連結会計年度に費用計上した金額（前連結会計年度に係る業績連動報酬（金銭）についての指名・報酬諮問委員会における審議の結果による変更分として過年度に開示した金額を除きます。）を記載しています。業績連動報酬（株式）は、日本基準により2026年3月期に費用計上した金額を記載しています。
• 社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役の報酬は、固定金銭報酬並びに業績に連動した金銭報酬及び株式報酬により構成しています。社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、固定金銭報酬のみにより構成しています。
• 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2016年6月29日開催の定時株主総会において、年額540百万円以内（うち社外取締役分は84百万円以内）と決議されています。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、定款において12名以内と定めています。
• 監査等委員である取締役の報酬等の額は、2016年6月29日開催の定時株主総会において、年額84百万円以内と決議されています。なお、監査等委員である取締役の員数は、定款において5名以内と定めています。
• 2015年6月26日開催の定時株主総会及び2016年6月29日開催の定時株主総会の決議により役員向け株式報酬制度を導入しています。2024年６月27日開催の定時株主総会での決議に基づき当該制度の改定を行い、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び当社と委任契約を締結している執行役員（国内非居住である者を除く。）を対象者として、2030年度までの新成長戦略として策定した「Revive Vision 2030」（以下「新成長戦略」という）のPhaseⅠ（2025年３月期～2027年３月期）の期間（以降は今後策定される経営計画又は経営戦略等の期間）を対象期間として、対象期間の最終事業年度を最大の456百万円を上限とし、その他の事業年度は342百万円を上限として、対象期間の年数に応じて積算する金額（新成長戦略のPhaseⅠにおいては合計1,140百万円）を上限とする金銭を株式交付信託に拠出し、当該対象者に対し対象期間の最終事業年度において165,000株式ポイントを、その他の事業年度において127,500株式ポイント（１株式ポイントは当社株式１株）を上限として、対象期間の年数に応じて積算するポイント数（新成長戦略のPhaseⅠにおいては合計420,000株式ポイント）を対象期間における上限として付与し、対象期間ごとに当該信託が、上限ポイント数に応じた株数を上限として当社株式を取得するものです。
• 業績連動の金銭報酬は、2026年3月期の役位及び業績評価（連結業績評価及び担当部門別業績評価）により決定するものとし、連結業績評価は、ROE及び連結営業利益率を、担当部門別業績評価は、担当部門の年度業績目標値を、それぞれ評価指標としています。当該評価指標の目標値は2026年3月期の期初予算値ROE3.5％、連結営業利益率5.9％であり、実績は、2026年3月期のROE4.0％、連結営業利益率6.7％です。
  また、業績連動の株式報酬は、2026年３月期における役位並びに業績目標及びESG目標の達成度により決定するものとし、業績目標の達成度は、ROE及び連結営業利益率を、ESG目標の達成度は、エンゲージメントスコア及びESG評価スコアを、それぞれ評価指標としています。当該評価指標の目標値はROE5.3％、連結営業利益率7.0％であり、実績は、2026年３月期のROE4.0％、連結営業利益率6.7％です。
• 2026年3⽉期における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の具体的な金銭報酬の額については、その決定について公正性及び妥当性を確保することを目的として、取締役会による委任に基づき、委員長及び委員の過半数を社外取締役が構成する指名・報酬諮問委員会が決定しています。当該委任に基づく決定は、指名・報酬諮問委員会における報酬の体系及び水準並びに個々の取締役の業績貢献度評価についての審議を経て行われるものであることから、「役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方針」に沿うものであると判断しています。なお、2026年3月期における指名・報酬諮問委員会の構成員は、次の通りです。
  　・委員長　：佐々木豊成　社外取締役
  　・副委員長：増山美佳　社外取締役
  　・委員　　：松﨑正年　社外取締役
  　・委員　　：間下直晃　社外取締役
  　・委員　　：杉原麗　社外取締役（監査等委員）
  　・委員　　：朝日崇文　代表取締役社長兼執行役員社長CEO
• 2026年3月期における監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定いたしました。

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方針

当社は、2024年５月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、2025年11月6日開催の取締役会において、次のとおり当該方針の一部改訂を決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けています。なお、当該方針において、取締役とは監査等委員である取締役を除く取締役をいい、取締役等とは社外取締役を除く取締役及び当社と委任契約を締結している執行役員をいいます。また、株式報酬の対象となる取締役等は国内非居住者である者を除きます。
監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定しています。

1. 報酬に関する基本方針

当社の取締役の報酬の基本方針は、次のとおりとします。

• 経営目標の達成に向けたモチベーションとなるもの
• 継続的かつ中長期的な業績向上と企業価値の拡大につながるもの
• 会社業績及び企業価値との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いもの
• 報酬水準は、東証プライム上場企業及び同規模・同業種企業の動向を踏まえ、多様で優秀な人財を確保・維持できる水準とする
• ステークホルダーの信頼と支持が得られるよう、透明性のあるプロセスで決定する

2. 報酬の構成及び構成比率の方針

当社の取締役等の報酬は、固定の金銭報酬、短期業績連動の金銭報酬及び中長期業績連動の株式報酬により構成されます。社外取締役の報酬は固定の金銭報酬のみにより構成されます。
当社の取締役の報酬水準及び報酬の比率は、基本方針に基づき、外部調査機関の役員報酬データによる客観的な比較検証を行い、指名・報酬諮問委員会での審議を経て決定しております。取締役において、役位に応じて設定される固定の金銭報酬、短期業績連動の金銭報酬及び中長期業績連動の株式報酬の報酬割合は、目標の標準達成時に概ね下表の通りとなるように設定しています。

3. 短期業績連動の金銭報酬に関する方針

短期業績連動の金銭報酬は、基本方針に基づき、取締役等の企業価値向上への貢献意欲をより一層高め、新成長戦略（Revive Vision 2030）の着実な遂行を促すことを目的に、当該事業年度の役位及び業績目標の達成度（連結業績評価及び担当部門別業績評価）により決定します。評価指標は、新成長戦略（Revive Vision 2030）における重要な指標と連動し、新成長戦略のPhase Iにおいて指標・比率・目標値はそれぞれ下表の通りに設定しています。
この報酬は役位ごとに設定される基準額に、評価指標ごとの達成度に応じて設定される係数を乗じて算定され、全社業績・事業ポートフォリオ変革進展状況等を踏まえ指名・報酬諮問委員会の審議において必要と判断された場合は、その影響を加味した上で決定した額を事業年度終了後に一括支給します。短期業績連動の金銭報酬額は、0～200%の範囲で変動します。

ROE及び連結営業利益率は将来の企業価値向上に資するポートフォリオ変革による選択と集中（事業買収 や売却・撤退）を行う際に生じる計画外の一時的業績影響は除外した数値を使用します。

4. 中長期業績連動の株式報酬に関する方針

中長期業績連動の株式報酬は、基本方針に基づき、取締役等（国内非居住者を除く。）の企業価値向上への貢献意欲をより一層高め、新成長戦略（Revive Vision 2030）の着実な遂行を促すことを目的に、当該事業年度の役位並びに業績目標及びESG目標の達成度により決定します。評価指標は、新成長戦略（Revive Vision 2030）における重要な指標と連動し、新成長戦略のPhase Iにおける指標・比率・目標値はそれぞれ下表のとおりに設定しています。
取締役等（国内非居住者を除く。）に対し、毎年一定の時期に付与される中長期業績連動の株式報酬の株式ポイント^※1は、役位ごとに設定される基準株式ポイント^※2に、評価指標ごとの達成度に応じて設定される係数を乗じて算定され、0～200%の範囲で変動します。なお、在任期間中に付与された累計株式ポイント数に1株式ポイントあたり1株を乗じて得られる数の当社株式を退任時に交付します。

• 新成長戦略の着実な遂行を促すため、役位ごとに設定される基準株式ポイント数は、新成長戦略のPhase Iの最終事業年度に重きを置いて設定しています。そのため、取締役等が付与を受けることができる株式ポイント数の1事業年度当たりの総数の上限は、対象期間の最終事業年度を最大の165,000株式ポイントとし、その他の事業年度は127,500株式ポイントとします。
• 中長期業績連動の株式報酬の基準株式ポイントは、予め設定した役位別の中長期業績連動報酬額を、2023年1月4日～2023年3月31日の当社株式の平均終値で除して、算出しています。
• ROE及び連結営業利益率は将来の企業価値向上に資するポートフォリオ変革による選択と集中（事業買収や売却・撤退）を行う際に生じる計画外の一時的業績影響は除外した数値を使用します。
• 当社では、エンゲージメントを「会社や職場の同僚との関係に価値を感じ、積極的に貢献したいと考えている状態」と定義付け、その状態を示す設問に肯定的な回答をしている社員の割合をエンゲージメントスコアとしています。
• FTSE Russell ESG Ratingsを指標として活用しています。

5. 報酬等の付与時期や条件に関する方針

固定の金銭報酬は、月例定額報酬として支給します。短期業績連動の金銭報酬は、事業年度終了後に一括支給します。中長期業績連動の株式報酬は、取締役会の決議により制定された役員向け株式交付規程に基づき、取締役等が受益者要件を満たす場合、原則として退任後に個人別に付与された累計株式ポイントに応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭が交付及び給付されます。
取締役等に職務の重大な違反行為等があった場合には、株式を受ける権利を没収し、又は支給済みの株式報酬相当の返還を求めることができるものとします。

6. 報酬等の決定の委任に関する事項

当社は、取締役の個人別の具体的な報酬額の決定については公正性及び妥当性を確保することを目的として、委員長及び委員の半数以上を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会が 取締役会による委任に基づき取締役等の報酬の体系及び水準並びに個々の取締役等の業績貢献度評価に関する審議を行い決定しています。

政策保有株式について

ウシオ電機は、事業上重要な取引先との関係維持・強化により、ウシオグループの中長期的な企業価値の向上を目的として、かかる取引先の株式を政策的に保有しています。政策保有株式については、取締役会で定期的に検証しており、政策保有先ごとに、配当金や取引額からなる中長期的な経済合理性やウシオグループの事業戦略等の観点から中長期的な企業価値の向上という目的に資するかどうかを総合的に判断し、保有意義の薄れた株式については政策保有先の状況等を勘案したうえで売却を進めるものとします。政策保有株式に関する議決権の行使については、ウシオグループ及び政策保有先の中長期的な企業価値の向上という観点に立ち、すべての議案内容を精査したうえで、議案ごとの賛否を適正に判断しています。組織再編などにより、株主価値が大きく毀損される事態や社会的不祥事等コーポレートガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合には反対します。ウシオ電機の株式を保有する政策保有株主から売却の意向が示された場合、取引の縮減を示唆する等の売却を妨げることは一切行っておらず、適切に売却等に対応しています。